文|王娜（中国人民大学企业管理博士、国际注册管理咨询师、知本咨询执行董事）
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临近春节，首先预祝各位朋友新春快乐，吉祥如意。在这个喜庆日子来临之前，知本咨询国企混改研究院希望和各位朋友一起回顾过去，看看2019年国企混改都有哪些成绩和经验，2020年我们应该怎么干？
回看2019，这一年既是国企新时代改革繁忙的“春播之年”，也是国企新时代改革“硕果累累”的一年。纵观2019年的国企改革，我们给出了四大关键词：“质变”、“量变”、“典型”与“难题依旧”。
一、国企改革政策，在进行“质”的变化
2019年，国企改革“质”的果实，主要体现在国企改革政策密集落地，政策体系完备。
1、中央层面，国企改革政策体系完备
从知本咨询国企混改研究院收录的中央国企改革及相关政策来看，中央国企改革政策体系相对完备，主要包括国有资产监管、国企混改、企业法人治理结构、市场化经营机制、激励约束机制等方面的政策。其中，国有资产监管政策和国企混改政策是主要方向。
图1-1 中央国企改革政策汇总 数据来源：知本咨询混改研究院
首先，2019年，国有资产监管持续改革。主要体现在中央层面印发的9号文和“双百九条”。
4月，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号文），作为一个全国性的改革的文件，可以称之为系统的改革方案，也堪称最持久有力的政策。
我们认为，9号文要解决的问题是国有资产监管越位、缺位、错位的现象，提高国有资本运行效率。最终要实现的效果是打造充满生机活力的现代国有企业。也就是说国有资本分类授权经营改革，主要体现在政府和企业两个层面。
从政府层面来理解，政府公共管理职能与国有资本出资人职能分开，依法理顺政府与国有企业的出资关系，依法确立国有企业的市场主体地位，最大限度减少政府对市场活动的直接干预。
从企业层面来理解，体现的是“一企一策”，即国有企业将拥有完整的企业法人财产权和经营自主权。
8月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发了《国资委双百企业进一步加大改革创新力度的通知》（国资改办〔2019〕302号，简称为“双百九条”），堪称最充满激情的政策。
支持鼓励“双百企业”按照“法无禁止即可为”的改革精神，主动探索、锐意创新。各中央企业和地方国资委要全面落实《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》要求，对“双百企业”改革创新过程中的失误错误进行综合分析，对该容的大胆容错，切实为敢于担当的干部撑腰鼓劲。同时鼓励各中央企业和地方国资委建立健全符合本企业、本地区特点的改革容错纠错机制。
其次，2019年，国有企业混改进一步向“稳健性、创新性、系统性、细分领域”深化。
2019年8月，北京市国资委印发了《市属国有企业混合所有制改革操作指引》（京国资发〔2019〕15号），明确了容错纠错机制的基本准则，堪称最托底稳健的国企混改政策。
对于按照规定履行民主决策、方案制定、审计评估、资产交易、办理交割登记、审核上报等程序，未发现牟取非法利益的混合所有制改革项目，可视为履行勤勉尽责义务，给予免责容错。
2019年9月，上海市印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，实现了四大突破：员工持股政策突破；股权激励收益水平突破；国有创业投资企业开展业务中，国有资产评估和产权管理环节进行市场化原则优化放开突破；开展国有技术类无形资产进行交易制度改革，试点非公开协议转让突破。
2019年11月，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》，对审批权限、评估定价、股权交易、员工持股、如何利用上市公司平台等进行了明确规范，堪称为最系统深入的国企混改政策。
2019年12月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》，重点推动部分中央企业和地方国有企业科技型子企业在“完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方面探索创新、取得突破”。
2、地方层面，国企改革政策体系基本完备
2019年，从全国范围来看，各个地区国企改革政策体系已经基本完备。各地紧跟中央步伐，国有资产监管持续改革也是各地区的重要着力点。
而且，各地区国资监管的重点在国有资产交易、经营、评估，国有企业产权管理，国有企业投资监管，国有企业内部财务与审计监管，国有企业投融资监管，国有资产证券化，国有企业战略规划及内控，以及国有资产证券化等方面。
从各类政策数量来看，完善市场化经营机制、加强党的建设相关政策数量较少。
我们可以理解，各个地区在上述两个方面的改革力度相对薄弱，政策发挥效用的空间仍较大。未来，各个地区在进一步完善市场化经营机制、加强党的建设等方面将会做出更大的努力。
图1-2 各地区国企改革政策汇总 数据来源：知本咨询混改研究院
二、国企混改行动，在进行“量”的变化
2019年，我们可以用四组数据来说明国企混改“量”的变化。
1、中央层面的试点量级增长——160，444，300
目前，国家发改委推动实施国企混改试点累计达到210家。2019年5月，由国家发改委发布的第四批国企混改试点名单，入选企业为160家。其中，中央企业系统107家，地方企业53家，资产总量超过2.5万亿元。
从数量上看，超过了前几年三批试点名单总和的三倍，从资产规模上看，改革试点正在向国民经济骨干行业的大型企业进行延展。
2018年，国资委推动“双百行动”改革试点，涉及国企达到404家，数量空前，标志着国企混改决心不改，加量加速。
2019年5月，国资委对“双百行动”改革试点进行调整，目前444家中央企业下属公司和地方国资企业入选名单。这444家双百企业，将展开公司治理、市场化运营、混改和股权多元化、激励约束机制、历史遗留问题处理，以及加强党的领导等多维度综合改革。
2019年12月，《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》印发，我们预计将会有近300户科技型国企深化市场化改革，成为国有科技型企业改革样板和自主创新尖兵。
图2-1 中央层面改革试点汇总 数据来源：知本咨询混改研究院
2、地方层面混改项目批量推出——26，2000，56%
近年来，各地积极向社会推介大批量项目，混改陆续加速。截至2019年底，各地批量推出混改26次，合计推出的混改项目超过2000个。其中，2019年，批量推出14次，合计推出的混改项目1162个。
从各地区混改项目推介会的举办来看，地方国企混改项目正在快速走上主动出击之路。
各地混改项目通过主动推介项目、主动对接投资者，一方面可以向外界展现各个混改项目的优势，提高宣传力度。另一方面，能够主动吸引契合自己的投资者，快速实现混改落地。
从数据分析来看，天津、山东、江西、山西、辽宁、陕西、甘肃、四川、吉林等地，推动混改力度明显加大。
天津推动国企混改力度空前，先后推出混改项目超过380个，其中2017年推出194个，2019年推出174个，涉及房地产、制造、金融、服务等多领域；
2019年，山东向国内外推出市属国企混改项目109个，主要集中在基础设施、公共服务领域。
江西国企混改逐渐提速，累计推出的混改项目超过200个；
2019年，山西推出137个国企混改项目，涉及制造、电力、能源等领域；
2019年，辽宁陆续批量推出国企混改项目，累计推出的项目超过150个，涉及钢铁、汽车、煤炭、能源等领域；
2019年，陕西推出23家省属国企集团的59个国企混改项目，加速了陕西地区国企混改的步伐；
2019年，甘肃发布首批38个国企混合所有制改革引进战略投资者项目；
2019年，四川省国资委集中推介了179个混改项目，涉及资产总额超3200亿元，拟引入社会资本超过430亿元；
2019年，吉林推出123个省属国有企业混改项目，涉及农产品加工、森林工业、旅游等吉林优势产业；
图2-2 地方层面国企混改批量推介项目汇总 数据来源：知本咨询混改研究院
截至2019年底，我们从公开渠道监测以及测算的中央企业、各省市混改率数据如下图，经过测算中央及地方国企平均混改率达56%。
从数据分析来看，江西是全国混改率最高的地区，甚至高过中央企业的混改率。从江西批量推进混改项目情况来看，2019年也是江西国企混改速度最快的一年。
未来2年，江西仍会持续加快国企混改速度，力争到2020年末省属国企混改率达到80%。总的来说，国企混改在“混”的阶段的攻坚期仍会继续。
图2-3 中央企业、地方国企混改率汇总
数据来源：知本咨询混改研究院
3、全国国有产权交易项目数量——六组数据
第一组：3050，1321，43%
2019年，全国35家大型国有产权交易所正式披露项目3050项，其中产权转让2668项，增资扩股380项，产权转让+增资扩股2项；
成交项目1321项，其中产权转让1128项，增资扩股192项，产权转让+增资扩股1项。2019年第四季度，国有产权交易项目呈井喷式增长，占全年总量的52.78%。
图2-4 全国35家大型国有产权交易所项目分析（数量） 数据来源：知本咨询混改研究院
据知本咨询国企混改研究院统计，2019年的3050项国有产权交易项目中，截至2019年12月31日，尚未到期的项目有574项，也就是说2019年正式披露项目中，到期未成交项目有2476项；而2019年成交项目共1321项，其中有2018年披露，且在2019年才成交的项目264项，即2019年正式披露且成交的项目仅有1057项。
根据上述数据，我们测算出的2019年国有产权交易项目实际成交率约为43%，其中产权转让项目实际成交率约42%，增资扩股项目实际成交率约48%，产权转让+增资扩股项目实际成交率50%。
从国有产权交易项目数量来看，产权转让是当前国有产权交易较为常用的方式。但是从成交率来看，增资扩股、产权转让+增资扩股这两种方式的成交率相对更高。
第二组：400，265，217，215
2019年，北京、广东、上海、山东地区的正式披露项目数量排在全国前四位，正式披露项目数量分别为400、265、217、215项，占全年总量的36%。
前面我们说到，北京、广东、上海、山东这些地区都是国企改革速度比较快的地区。而我们从全国35家大型产权交易所统计的国有产权交易项目数据也验证了这一点。
所以，我们有理由相信，国企混改主要是通过国有产权交易所来进行，而国有产权交易项目数据能够在很大程度上体现国企混改的现状与趋势。
另外，从大数据分析来看，国企混改的主要模式是股权转让与增资扩股，也就是我们经常谈到的“存量混改”与“增量混改”方式。
除此之外，还有一种采用较多的混改方式，即新设公司进行混改的方式，这种方式无需进场交易，可以规避进场交易限制条件，直接敲定意向投资者，嫁接外部资源。
图2-5 全国35家大型国有产权交易所正式披露项目分析（地区分布） 数据来源：知本咨询混改研究院
第三组：491，416，388，356
2019年，正式披露项目主要分布在制造业、科学研究和技术服务、房地产业、租赁和商务服务四个领域，各自领域正式披露项目分别为491、416、388、356项，占全年总量的54.13%。
可以看到，各个地方也在积极推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，一方面可以实现国企聚焦主业的目标，另外一方面实现国有资本将在自身主业领域进行重新布局。
而且，从2019年全年的国有产权交易项目来看，建筑、房地产行业的国企混改项目相对较多。
一方面，这两个都属于充分竞争行业和领域的商业类国有企业；另一方面，这两个行业都属于前期过度发展，正在进行行业调整的行业，这些行业内的企业多数属于集团的非主业，国有资本退出意愿较为强烈。
图2-6 全国35家大型国有产权交易所正式披露项目分析（行业分布）
数据来源：知本咨询混改研究院
第四组：229，134，99，87
2019年成交项目中，北京、上海、山东、广东占领全国前四的宝座，成交项目分别有229、134、99、87项。与上述这些地区的混改率遥相呼应，共同彰显出这些地区国企混改速度在全国范围内来说处于领先地位。
从国有产权交易的方式来看，成交项目中以股权转让方式成交的项目占比较高，达85.39%。而增资扩股项目占比较低，仅为14.53%。可以窥见，我国国企混改过程中，以股权转让方式进行混改且成功落地的项目比例较大。
图2-7 全国35家大型国有产权交易所成交项目分析（数量） 数据来源：知本咨询混改研究院
第五组：3281，568，314
从国有产权交易项目成交金额来看，2019年国有产权交易成交项目的成交金额共计3281亿元，其中产权转让1814亿元，增资扩股1464亿元，产权转让+增资扩股3亿元。可见，增资扩股项目数量虽然少，但是单个项目涉及金额相对较高。
另外，北京、上海、广东等国企混改速度较快的地区成交项目涉及金额相对较高，涉及金额分别为568、318、314亿元。
其中，北京、广东两地的增资扩股项目成交总金额要高于股权转让项目成交总金额，即这两个地区单个的增资扩股项目金额相对较高。
图2-8 全国35家大型国有产权交易所成交项目分析（金额） 数据来源：知本咨询混改研究院
第六组：5000，1000，100%-500%，50%
回顾2019年，我们可能更想知道，国有产权交易项目，甚至是国企混改项目如何才更容易成交落地呢？下面我们通过这一组数据来一一解答。
多大投资规模的项目最容易成交？
知本咨询从3050项正式披露项目中，筛选出能够测算投资规模（有拟募集资金/转让底价金额）的项目2886项，根据投资额度区间，将其划分为8个等级。
可以看到，投资规模1000万元以下的项目占比高达36.59%，其次是1000-5000万元之间的项目，占比达30.94%。我们可以理解为，国企混改项目，大多数都是投资规模相对较小的项目，即5000万元以下的项目。
再来看看2019年的成交项目，成交金额在1000万元以下的项目占比高达36.34%，1000-5000万元之间的项目占比28.08%。
我们可以理解为，成交金额在1000万元以下的项目最好成交。其次，是1000-5000万元之间的项目。
表2-1 多大投资规模的项目最容易成交？
如何定价更容易成交？
这个问题，我们从成交项目和未成交项目中来进行分析。我们可以认为，成交项目中溢价率在哪个区间的项目最多，这个溢价率区间内的项目最容易成交。而未成交项目中溢价率在哪个区间的项目最多，这个溢价率区间内的项目便不容易成功。
首先，我们来看下成交项目，溢价率在100%-500%之间的成交项目数量最多。我们可以理解为溢价率在此区间内的混改项目，更容易成交。而未成交项目中，溢价率低于-20%的项目数量最多，也就是溢价率在此区间内的混改项目，更不容易成交。
图2-9 如何定价更容易成交？ 数据来源：知本咨询混改研究院
股权结构如何设计更容易成交？
我们对2019年的成交项目进行分析，发现股权转让比例在50%-100%之间的项目最多，占比33.7%。其次，是25%-50%的项目。这就意味着，国企混改过程中，国有资本放弃控股权甚至国有资本全部退出的混改项目更容易成功。
这一数据，能够体现出2019年国企混改的三个特点：
一是，2019年国企混改充分践行了充分竞争。行业和领域的商业类国有企业混改应“宜参则参”；
二是，2019年的国有企业在围绕“聚焦主业”探索与社会资本合作方式，加快剥离辅业、剥离亏损、剥离包袱，助力国有企业做强做优主业；
三是，大多数投资者参与国企混改是以战略投资为目的，希望获取混改企业的控制权，更好地发挥国有资本和非国有资本的优势合力。
图2-10 股权结构如何设计更容易成交？ 数据来源：知本咨询混改研究院
三、国企混改，经典快速诞生
2019年的国企混改，打造了典型地区、创造了典型模式以及典型案例。
1、典型地区
2019年，无论是从混改政策的完善、混改项目的批量推进来看，还是从混改成功案例的新突破来看，天津地区无疑独领风骚。
2019年，知本咨询国企混改研究院对天津地区的混改政策、混改行动都进行过详细的研究与分析。今天我们主要来说下天津的13家一级企业集团混改情况。
从混改实践来看，天津一级企业集团混改的模式主要采用股权转让和增资扩股两种，引入的投资者以同行业的战略投资者为主。而且，绝大多数企业混改过程中，国有资本放弃了绝对控股权，有些企业国有资本甚至全部退出。
表3-1 天津13家一级企业集团混改详情
2、典型案例
引入资金总额最大的典型案例：国家电投青海黄河公司
2019年12月10日，国家电力投资集团有限公司旗下的青海黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“国家电投青海黄河公司”）混改项目成功落地，共引入8家战略投资者，成交金额为242亿元，对应持股比例为34.97%。
混改完成后，国家电投黄河公司持股比例由100%变更至65.03%，新进8家战略投资者合计持股34.97%。其中，第二大股东中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）持股比例13.006%。
图3-1 国家电投青海黄河公司混改前后股权结构设计
数据来源：知本咨询混改研究院
引入“外资+债转股”的典型案例：济青高铁
2019年10月10日，济青高铁混改落地，引入农银投资、中金资本代理的科威特投资局。济青高铁此次混改的主要目的是探索我国高速铁路项目投融资新模式，同时推动山东“双招双引”实现新突破。济青高铁混改的特点在哪里？
首先，济青高铁混改是中国高铁混改史上第一次引入外资，引入了科威特投资局。
其次，有效实现“市场化债转股和混改的有机结合”， 济青高铁采取的是市场化债转股和股权转让相结合的方式，其中通过市场化债转股方式引入农银投资10亿元，通过股权转让方式引入中金资本代理的科威特投资局13.86亿元。
图3-2 济青高铁混改后股权结构设计 数据来源：知本咨询混改研究院
第三，引入外资模式新突破，科威特投资局通过代理投资机构中金资本来参与济青高铁混改项目，这种方式在国企混改引入外资的案例中实属少见。
图3-3 济青高铁引入外资模式新突破 数据来源：知本咨询混改研究院
突破模式的典型案例：联通云南分公司
联通云南分公司采用的是“承包+混改”模式，突破了现有的混改模式。
2018年，联通云南分公司成为国务院国企改革“双百行动”试点企业。2019年，联通云南分公司与亨通光电、亚锦科技、中电兴发、员工持股平台共同出资3亿元现金，成立“云南联通新通信有限公司”。在这家新公司里，各方持股比例分别为5%、29.756%、29.425%、25.819%、10%。
云南联通新通信有限公司主要负责引资建设、承包运营和员工改制工作，进入新公司的员工需要实现身份转换，即放弃国有企业员工身份。
突破重重困难，国有资本全部退出的典型案例：天津一商集团
典型的地区，必然也会带来典型的混改案例，比如天津，比如天津一商集团。2017年以来，一商集团积极响应天津市国企改革号召，开始积极推动集团层面整体混改工作。历时近两年，一商集团也展现出屡败屡战的英勇，锲而不舍地持续推动整体混改。2019年，天津一商集团终于完成了混改。
天津一商集团此次混改，典型特点是100%国有股权转让，这一特点与天津水产集团如出一辙。引入单一民营股东，成为继天津水产集团100%引入民营资本的又一案例。
图3-4 天津一商集团混改前后股权结构设计图 数据来源：知本咨询混改研究院
四、国企混改，难题依旧
2019年的国企混改，虽然成绩显著，但是仍有一些难题反复上演。
投资人引进难题，持续爆发。从我们统计的2019年的实际成交率来看，绝大多数国企改革项目在挂牌后，找不到投资人。
这些项目，需要借助成功案例的混改经验，找准自身的痛点、难点问题，加以解决，才能更好地助力混改快速落地。
员工持股难题，不断上演。员工持股是既可以实现国有资本退出，又可以将企业与员工利益捆绑、更好激发员工活力的一种机制。
员工持股的困难在于如何识别哪些企业适合做员工持股？如何设计持股价格？如何设计股权比例？如何进行利润分成？
机制改革难题，“新药方”用的是“老药材”。当前，从中央到地方，国企混改由“混”向“改”快速转变。很多企业认为“混”完了，“混改”就完了。
其实，“混”仅仅是“混改”的开始，重点还是在“改”上。然而，很多混合所有制企业仍出现“换汤不换药”的现象。知本咨询将这些企业总结为“五老企业”，即董事会还是老摆设、上级管理还是老办法、干部观念还是老路数、一把手还是老模式、员工还是老习惯。
所以，混合所有制企业的进一步“改”革，将是国企混改攻坚期的重点。
