一场因触碰监管红线而宣告失败的百亿级要约收购，将内蒙古煤炭巨头汇能集团推到台前。
8月23日晚间，ST新潮公告了来自汇能控股集团有限公司（简称“汇能集团”）全资子公司北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）的要约收购报告书，汇能海投拟以3.10元/股发出部分要约收购，要约收购数量占ST新潮总股本的 46%，按要约上限估计，收购所需资金近百亿元。
然而，仅七天后，汇能海投就推翻此前向上市公司回复的“不存在其他一致行动人”的说法，承认与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静等多名股东存在一致行动人关系，并宣布终止要约收购。
煤炭巨头屡次触碰监管红线
汇能海投背后的汇能集团是内蒙古知名煤炭巨头，财力雄厚。公开信息显示，汇能集团总资产1350亿元，所属分、子公司达70家，目前已形成年产5000万吨的煤炭产能，另有3540万吨在建产能。根据内蒙古自治区发改委6月25日发布的“2024内蒙古民营企业100强”榜单，汇能集团以607亿元的营业收入排名第3位。
然而，家大业大的汇能集团在豪掷百亿要约收购ST新潮的过程中，却因多次无视监管规则成为“有钱任性”的负面代表。从要约收购计划发布到宣告终止，收购人汇能海投在投资者举报、上市公司尽职核查、监管工作函的三重压力下，在一致行动人关系问题上仅用一周时间就完成了从矢口否认到亲口承认的“变脸”，且汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享，以及自然人吕建雄、李明静对ST新潮的合计持股比例早已达到20.05%。对此，山东证监局当即对汇能海投及相关主体采取责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
随之而来的，汇能海投及其相关方还涉及因隐瞒一致行动人关系导致的在多个时间点违规信息披露的行为。例如，早在北京盛邦2023年12月通过司法拍卖取得公司5.51%股权但尚未过户时，就应当说明与持股比例在4.98%的芯茂会世1号之前的关联关系，2024年1月完成过户时更应该披露达到15%的简式权益报告。此后，具有一致行动人关系的股东更是在多个关键节点均未按法律法规要求披露相关公告。
汇能集团并非资本市场新兵
今年以来，汇能集团在资本市场频频出手。2024年7月，汇能集团全资子公司以3亿澳元（约14亿元人民币）取得港股上市公司中国罕王位于澳大利亚的金矿勘探及开发相关业务及资产。8月，汇能集团又耗资14.66亿自亚钾国际第二大股东取得其持有的上市公司9.01%股权。
对于此前隐瞒一致行动人关系违规增持的行为，汇能集团子公司汇能海投解释称，是由于“对于相关规则的理解可能存在偏差”。不过，对于汇能集团来说，通过资本运作玩转上市公司并非首次。
2019年，汇能集团以9亿元收购上市公司亿利洁能旗下安源西公司的优质煤炭资产。亿利洁能于2019年3月5日和4月23日分别与汇能集团、鄂尔多斯市中久煤业有限公司签订转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司、东博煤炭全部股权的协议，并在2019年3月6日和2019年4月25日相继完成工商登记变更。上述两项交易合计金额18.5亿元，其中东博煤炭9.5亿元，且均以现金支付对价。但该交易并未提交股东大会审议，而是由时任董事长徐卫晖，董事尹成国、王文彪三人商议决策经公司OA流转签批即签订相关协议并完成工商登记变更。在经监管督促后，上述交易事项才提交股东大会审核通过。
蒙面举牌上市公司目的何在
抛开汇能海投隐瞒一致行动人等种种违规行为不谈，对于谋求ST新潮控制权的原因，公告显示，这主要是基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，汇能海投副总经理李鹏程也对外表态，ST新潮油田资产，可以与汇能海投现有的优秀矿山管理能力、无人化及智能化技术存在显著的协同效应。
但如果对煤炭和油气这两个行业稍加了解就可知道，虽然同属于能源领域，但两者并不存在显著的协同效应。首先，煤炭和原油、天然气的产品特性差异明显；其次，这两种能源的物流系统和基础设施要求不同，难以共享，煤炭通常通过铁路、卡车或船只运输，而油气则需要通过管道或油轮进行运输；再次，双方市场定价机制不同，煤炭价格通常受地区供需影响较大，而油气价格更多受国际市场影响，如石油输出国组织（OPEC）的政策和国际政治经济因素；最后，技术和开采方法也存在差异，煤炭开采主要涉及地下或露天开采技术，而油气开采则需要钻探技术，两者在技术和设备上存在较大差异。
公告还提及，在取得上市公司控制权后，汇能海投及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验以及产业资源优势，促进上市公司持续稳定发展。
然而，从公开资料可以看出，汇能集团的商业运作之路饱受争议。汇能集团创始人兼董事长郭金树在担任煤炭局局长期间，曾将大面积煤质上乘的井田划归给当时的国有企业汇能集团，使其成为当地拥有煤田面积最大的企业之一。这一行为引发了外界对其利用职务之便进行利益输送的质疑，当时也有众多举报者现身说法。汇能集团在发展中，也存在与当地政府部门、煤炭主管部门官员的诸多利益交换。在内蒙古煤炭行业倒查二十年的反腐风暴中，一批落马官员的判决书中，汇能集团和郭金树多次出现，包括但不限于曾担任内蒙古自治区国土资源厅原党组书记、厅长，鄂尔多斯市市委原常委、副市长李世镕案，以及鄂尔多斯市公安局党委委员、副局长刘杰案。
反观ST新潮，近年来在管理层的带领下逐渐走出了“德隆系”的阴影，肃清了历史遗留问题，生产经营也稳健向好。近六年来，两任管理层兢兢业业，前瞻布局，一边清理2018年之前的历史遗留问题，一边坚持精耕油气资产发展理念，顶住各方压力于2021年逆周期完成并购Grenadier资产，增加公司油气资源储备，ST新潮各项指标实现稳步增长，油气产量、盈利水平、资产质量均迈上新台阶，净利润站上20亿元，净资产突破200亿大关，跻身美国大中型独立油气开发公司之列。
此外，汇海海投表示，取得控制权后将优化ST新潮公司治理结构和产业结构，提高上市公司的经营及管理效率。然而，我们看到，如果按照汇能海投及其一致行动人真实的持股比例，要约收购完成后，汇能海投及其一致行动人将持有上市公司66.05%的股份，几乎达到绝对控制线。这种股权结构虽然能提高决策效率，但却会带来公司治理的失衡，这意味着其他股东特别是中小投资者丧失发言权，上市公司将从公众公司沦为绝对控股股东的“一言堂”。
值得注意的是，汇能海投给出的要约收购价3.1元/股正是ST新潮的每股净资产，市场上有部分观点认为，汇能海投给出的收购价高于ST新潮当前股价。但需要注意的是，在汇能海投隐瞒一致行动人宣告要约收购终止后，ST新潮连续上演两个跌停板，截至9月12日，公司股价仍未出现明显的止跌回升。若汇能海投未出现违规增持及隐瞒一致行动人的行为，ST新潮当前股价是否仍低于3.1元还是表现更好，我们不得而知。特别地，对于因汇能海投的违规行为给投资者带来的一系列损失，投资者也应当主动维护自身权益，拿起法律武器，向汇能海投及相关责任方进行索赔。
在这起要约收购事件中，汇能集团虽然拥有显著的行业地位和雄厚财力，但其在尝试收购ST新潮的过程中显示出对监管规则的忽视，不仅损害了市场的公平性和透明度，也对投资者利益带来了实质性的损害。这警示所有市场参与者，无论企业规模大小，都必须严格遵守市场规则和法律法规，只有这样，我们才能推动建设更加稳定、公正和透明的投资环境。
