马鞍山农商行连续因关联交易被罚和神秘的董事家族有关吗？_

点击蓝字关注我们

为防止不当利益输送、风险集中、风险传染和监管套利，促进金融控股公司稳健经营，中国人民银行从2023年的3月1日开始实施了《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易办法》”），在公布的短短几个月内，安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）的控股子公司就获得了属地金融管理局的两次罚单。而在《关联交易办法》没有正式实施前，马鞍山农商行还被监管部门多次发文要求就重大关联交易事项进行整改。

实际上，所以要制订办法，很大程度是因为此前有很多中小银行的股东，通过借贷等方式，将银行变成提款机，抽走了大量资金，并直接导致银行的资本金不足。根据招股书披露的信息，仅马鞍山农商行投资第一大股东江东控股集团有限责任公司（以下简称“江东控股”）以及旗下公司的债券票面金额累计已经超过了上述《关联交易办法》的最高限定。

不过，招股书披露也显示，导致马鞍山农商行屡屡被罚的，可能和第一大股东的贷款余额超过红线有关，也可能和马鞍山农商行与董监高及其亲属控制的企业的关联交易有关。等待马鞍山农商行的是，进一步规范关联交易行为，使其符合国家金融管理局的审慎原则。

罚款金额小：但问题严重

马鞍山农商行分支机构2023年因关联交易受到的处罚，虽然金额不高，但在很大程度上给银行的经营合规敲响了警钟。国家金融管理局宣城监管分局给予由马鞍山农商行控股的安徽郎溪新华村镇银行股份有限公司的处罚理由是“关联交易管理不合规”（以下简称“郎溪新华”），处罚依据是《中华人民共和国银行业监督管理办法》（以下简称“监督管理办法”）第四十六条第（5）小项。

按照管理办法第四十六条，这次给予的30万元处罚算是相对较轻的。按照规定，罚款的上限是50万元，而且情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

其中，第四十六条第（5）小项，是指严重违反审慎经营规则的。而审慎经营规则的内容之一就是关联交易。很显然郎溪新华对关联交易的管理，已经触发了可能危及该行自身经营可持续的风险。

因为按照监管办法第三十七条规定：银行业金融机构违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正：逾期未改正的，可责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、限制分配红利和其他收入、限制资产转让、责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利、责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利，是非常严重的违规行为。

审慎管理起源于美国，目的就是确保银行业在低成本存款保险制度下，可持续、低风险地运营。

因关联交易受到处罚，还不只有这一起，根据国家金融监督管理总局北京监管局 2023 年 9 月 11 日向马鞍山农商行控股的北京平谷新华村镇银行股份有限公司（以下简称为“平谷新华”）出具的《行政处罚决定书》（京金罚决字[2023]10 号），平谷新华存在违规开展重大关联交易、不良贷款偿还逾期欠款后即上调分类等问题被处以 40万元的行政处罚。其处罚依据同样是《监督管理办法》第四十六条。

而银行业对重大关联交易的规定是银行机构与单个关联方之间的单笔交易金额达到银行机构上季度末资本净额的1%以上；或者交易金额累计达到银行机构上季度末资本净额的5%以上。

实际上，在2022年马鞍山农商行还因为关联交易被多次处罚过。比如，根据国家金融监督管理总局天津监管局2022年5月31日向静海新华村镇银行出具的《行政处罚决定书》（津银保监罚决字〔2022〕38号），静海新华村镇银行存在“关联方识别不到位，重大关联交易未按照监管要求进行审批”。

再比如，根据国家金融监督管理总局铜川监管分局2022年12月14日向耀州新华村镇银行出具的《行政处罚决定书》（铜银保监罚决字〔2022〕14号），耀州新华村镇银行存在“违规发放关系人优惠贷款”的问题。

规范以及减少关联交易，成为马鞍山农商行必须逾越一道障碍，否则不仅上市难成，持续合规经营也将存在风险。

对第一大股东的授信余额已经超过上限

实际上，不仅控股子公司两次因为关联交易被罚，安徽农商行自身也曾因为“关联交易”问题被要求整改。

尤其是2020年那一次，马鞍山监管分局已经提出要对马鞍山农商行的股东资质加以评估。

实际上，马鞍山农商行历史上曾经因为股东贷款，产生过很严重的损失。2017年马鞍山农商行曾向发起股东之一的上海融真资产管理有限公司发起破产诉讼，虽然接近2亿元的贷款本金收回，但利息却没有拿到。

根据《关联交易办法》，银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%。银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%。

《关联交易办法》解释说，授信类关联交易是指银行机构向关联方提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等。

按照这一规定，仅仅江东控股及其子公司一家就超过了限额。虽然，截至2023年6月30日，江东控股及其子公司、孙公司的关联方贷款余额只有不到3.01亿元。

但是马鞍山农商行持有江东控股及其子公司、孙公司发行的各类企业债券票面金额，截至2023年6月30日末已经达到8.67亿元。马鞍山农商行对江东控股及其旗下企业的债权总额接近11.68亿元。

根据招股书，马鞍山农商行截至2023年6月30日的净资产净额只有64.28亿元。

马鞍山农商行对江东控股的贷款授信余额，显然已经超过了《关联交易办法》的上限规定。

因与独立董事的关联交易被问责

不仅对第一大股东江东控股的授信额度超过了监管规定。

与公司董事、监事和高管的亲属交易，也成为马鞍山农商行高管被问责的可能原因。

原银保监会金融管理局发布的《中国银保监会马鞍山监管分局监管意见书》[2022]19 号显示，独立董事陆韵和马鞍山农商行发现独立董事陆韵存在与授信客户及当涂新华村镇银行拟受让股权的股东人选存在关联关系的现象。