作为一名地产投资人员，面临的挑战经常是千变万化的。可能你正在吃着火锅唱着歌，突然就接到任务，要负责某个重要项目的境外并购事宜，你懵逼了，虽然知道有很多事情要做，却不知道从何做起.....过几天突然领导可能还会问你，交易路径怎样设计的，是否有效节省了税费....你，准备好了吗？
老岳不才，不过机会还不错，完整的经手过几个并购项目，其中包含境外交易的事项，现在和大家一起来探讨交流下。
首先声明一下，老岳不想扮演教科书的角色（大家如果为了系统学习理论知识，可以去书店去百度），老岳的风格是碎碎念，就当聊天一样，想到哪里说到哪里，随意而散漫，里面可能掺杂了老岳的个人观点，也掺杂了老岳的过往案例的细节，仅作沟通，欢迎探讨。
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首先，先来看一下完整的并购事项包含几个阶段，每个阶段都该做什么？
一.前期意向阶段（最初接触到提出意向性报价的阶段）
作为收购方（也可称投资方），你应当尽可能收集材料，把事情了解清楚，这个阶段很关键，一般来说60%的项目都在这个阶段就被PASS了，如果顺利通过这一关，说明项目已经相当靠谱了！
这里提几个关键词： 项目简介、初步接洽、项目测算、意向性报价
1. 项目简介： 不管卖方发布的也好，还是中介机构推荐的也好，都会提供简单的项目简介，包含项目区位、规模、初步交易方式等，先浅层次的了解下项目；
2 初步接洽：接洽过程其实是一个信息交换的过程，如果能有面谈最好，同时列出我们需要了解的情况和需求的资料清单，比如：标的公司的股权架构，资产负债情况、项目成本发票、项目的立项批复进展等。
3. 项目测算：接下来，我们需要完成初步的项目测算, 计算出在不同报价条件下我们的利润率，判断项目是否符合公司投资需求，便于高层领导作出决策（关于经济测算展开来讲内容太多，有可能还需要营销部门和设计部门的配合，为此老岳有专门的篇章进行介绍，欢迎查看历史信息进行查阅）
4.意向性报价：这里的意向性报价是买方经过决策分析提出的，一般会对交易条件做一系列假设约定，对于交易条件也做出初步约定。
PS：在本阶段发生的趣事是最多的， 感受也最深。老岳最初是在全国范围内做拓展，后来聚焦在北京区域拓展，可以分享点小的心得。如果卖方是二三线城市的企业，对方配合度是非常高的，一般在前期意向阶段就能全面的掌握项目信息，企业信息，而北京区域，因为土地资源稀缺抢手，卖方有些时候还挑买家，所提供的材料经常比较有限，一般姿态也很傲娇，大家一定做好心理准备。
二、尽职调查阶段（从展开各项尽职调查，到提出正式报价的阶段）
恭喜你，如果你来到这个阶段，说明项目已经靠谱了！这时候需要专业的律师人员、财务人员介入，对于投资评审要求严格的投资方还需要做资产评估。组织充分有效的项目尽职调查对保证项目的顺利推进具有重要意义，虽然现在尽调工作可以委托第三方机构，但是老岳仍然强烈建议，千万不要懒，千万不要有依赖心理，专业机构只是辅助作用，项目的核心问题需要投资方自己搞清楚，因为需要坚持到最后的只能是投资方。
本阶段关键词：保密协议、法律尽职调查、财务尽职调查、财务专项审计、资产评估
1. 保密协议：考虑到对被尽调单位的保护，一般都会签订保密协议，粗略约定即可。
2. 法律尽职调查、财务尽职调查和资产评估：都属于专业范围，作为投资方需关注的事项，老岳也曾有专门的文章聊过，同样可以查看历史文章。（《如何开展尽职调查工作》系列文章）；
资产评估是评判项目报价是否合理的一把标尺，如果评估值远远低于意向性报价，那我们就要重新思考下这次的并购交易了……
PS ：老岳想说的是，尽职调查阶段，咱们拓展人员一定要摆清楚自己的角色，我们既是服务和对接人员的角色，更是调查员角色，一手资料才是最清晰最具价值的。
另外，对于跨境交易，尽职调查有时需要做境外公司的尽职调查，因为国内企业信用网站无法查询涉及到境外公司的股权架构关系和公司情况等。而对于财务尽调，会计师需要看到会计凭证原件才会出具报告，有可能需要去境外做尽职调查，老岳就曾经历过一次。
不过一般来说，境外公司多是特殊项目的公司（SPV），俗称境外壳公司，一般设在香港、开曼群岛、维尔京BVI群岛等地，业务都非常简单，倒不会有太多工作量。最后说一句，记得选英语好的尽调单位, 因为境外公司有很多文件是英文的。
三、谈判与签约阶段（从提出正式报价到合同签订）
一般来说，这个过程是最艰难而关键的过程，而且时间可长可短，也是最考验投资方经办人经验的。
关键词：法律意见书、合同定稿草签、文件签署
1.法律意见书：老岳在此有个经验分享，在谈判、拟合同之前，自己用简洁的日常用语对需要约定事项要点进行梳理，也可以要求律师出具简洁版的《法律意见书》，1-2页即可，对尽职调查报告披露的问题提出解决途径。不要一开始就要求律师出具完整的正式合同，一旦洋洋洒洒几十页的合同写出来，很多都是制式的文字，“大海捞针”一样的寻找重点，很容易陷进去，浪费时间不说，还容易丢失内容。
2 . 合同定稿：对每一轮谈判的内容和过程做好记录，谈判小组及时总结和汇报谈判进展，不到最后一刻尽量不删除中间版本，因为很多合同谈来谈去又回到了原点。如果合同最终定稿了，需要先完成一个草签，双方团队进行确认。
3,、正式签署： 可以不举行签字仪式，通过交换签字页完成文件的签署。
PS ：涉及到跨境交易的，如果采用外币支付，因为汇率是变动的，所以付款金额采用的汇率进行约定。老岳经办的案例中，因为对于汇率采用日期双方有分歧，导致了一点小麻烦。（老岳在此强调：不是因为双方在意汇率差异带来的金额差异，因为财务人员和法务人员都很严谨的，产生任何的差异都需要进行解释说明，没必要为此折腾。
另外，对于大额交易，卖方发出第一天交易指令函，有时候需要第二天才能划转成功（虽然这是银行的原因，但是也容易造成违约纠纷，需要充分考虑）
四、交割阶段（准备交割工作，履行交割手续）
有很多搞投资的同事以为签完合同就大功告成了，老岳想说，别着急，万里长征刚走了一步，“革命尚未成功，同时仍需努力！”，下面的工作还有很多。
关键词：补充尽调、交割清单
1.补充尽调: 一般从项目尽调完毕到公司交割，中间要隔几个月甚至半年以上，标的公司的财务状况也会发生新的变化，为了避免发生“ 重大不利变化”，经常需要重新进行补充尽调
2..资料交割：制定详细的交割步骤和交割文件清单，保证公司章证和项目手续材料的齐全。一般交割需要按照业务条线进行分工，比如公司财务条线、公司法务条线、项目运营条线，公司人事行政条线等，专人专项进行交割。
PS ：对于跨境收购项目而言，在签约与交割之间，还有一段曲折复杂的历程，就是报税。因为实在是太复杂，老岳并没能实际参与实际报税的过程，所以并不能如数家珍般的把这个过程说清楚。只记得当时提供了很多材料比如项目转让协议、付款凭证、一大堆评估报告等等，历时半个月才办下来，老岳有幸见到了最终的税务批办单，不过考虑到保密，不能上传，不过对于跨境交易的税费计算方法，老岳学习明白了，会在下一篇章进行阐述。用一句话概括“跨境交易的税费金额确实是节省了，但是纳税过程却是变得复杂了”
五、接管整合阶段（接管被收购企业，进行收购后整合和经营）
对于投资拓展人员而言，因为会有运营团队介入倒不用深入参与。然而对于公司而言，确是非常重要的一步，需要非常缜密而细致，是对整个团队的专业度的重要考验。
本阶段关键词：整合策略、正式接管
制定整合策略、分析和解决整合与经营过程中出现的问题和纠纷、处理好与留任的管理人员、员工和当地政府与社区的关系。
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二、国内并购和跨境并购有何不同，有哪些注意事项？
关键词：国税局2015年7号文、间接转让税、境外投资流程
1.间接转让税：说这个之前，老岳先唠段闲磕，国内项目为啥热衷于套上境外公司的壳？把交易流程搞得这么复杂图的是啥？其中的一个因素考虑到了交易税费~
大家都知道，在国内交易，卖方是需要缴纳企业所得税的，按照中国税法，卖方为企业的话，相应的税率为25%，如果为个人，适用税率为20%。对于项目交易而言，这是一笔相当大的金额。
而对于跨境交易，最早很多企业借境外交易来避税，现在国家管控也逐渐严格。大家可以详细去看下国家税务总局2015年的7号文《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》，“间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或者间接持有中国应税财产的境外企业，产生与直接转让中国应税财产相同或者相近的实质结果的交易” ，其所对应的税率为10%。
2.境外投资流程：对于整个跨境交易实施过程，老岳也只是参与部分工作，仅窥一斑，未得全貌，在此老岳参考京都律师材料，做一个梳理：
境内企业向境外企业支付股权转让款涉及的外汇购汇结汇的步骤：
· 办理股权变更工商登记；
· 办理商委备案（通过外商投资综合管理信息系统提交申请）；
· 由境内买方向主管机关申请税务备案（税务备案只需要提供基本的交易信息，不对交易的应纳税情况进行实质审查）；
· 大多数税务机关要求买方先完税才会出具服务贸易等项目对外支付税务备案表，同时买方需要和税务机关沟通以核定税款（各地税务机关态度可能不一样，有的完税前出具税务备案表，有的必须完税才出具税务备案表）；
· 持税务备案表和换发的营业执照向目标公司所在地银行办理变更外汇登记（外商投资企业基本信息变更），银行出具外汇业务登记凭证；
· 贵司持外汇业务登记凭证、《股权转让协议》、商委备案等文件去银行办汇款。
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三、案例分享，跨境交易税费到底是怎么算出来的
中国公司A为项目公司，在某省拥有一块土地，注册资本金为3亿元。除此之外无其他资产或对外投资情况。境外公司B是A公司100%控股的母公司，注册在香港，除了A公司之外无其他投资业务。本地交易标的物为境内公司A。买方为境内公司C。
根据交易结构，股权转让款为10亿元，债权转让款4亿元，根据评估报告，A公司的评估值9.9亿元。那么本次交易中，产生的交易所得税应该怎么计算？
应该由谁来缴纳呢？按照所得税申报表，我们来计算下：
1.本次申报收入： 10亿元（PS：股权转让款金额，不含债权转让款）
2.扣除额：3亿元（ PS：股权原值，
即为注册资本金）
3. 纳税金额=股权转让款-股权原值，即10亿元-3亿元=7亿元
4.适用税率：10%
5.应纳税金额=纳税金额*适用税率=7亿元*10%=7000万元。
纳税主体应为境外企业B，受让方C公司为代扣代缴义务人。
这里多说一句：通常在股权转让交易中，两种情况下受让方作为代扣代缴义务人，第一种是转让方是自然人的，第二种是境外非居民企业向境内企业转让股权的情况，受让方负有代扣代缴义务。
有的同志们可能问了，假设我在境外公司也有主体呢，交易结构有什么不一样呢？
根据（国税发〔2009〕3号），股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易时，被转让股权的境内企业应在变更税务登记时将股权转让合同复印件报送主管税务机关。同时，境外转让股权企业的非居民企业可自行或者委托代理人向所转让股权的企业所在地主管税务机关申报纳税，而境内被转让企业负有协助税务机关向境外转让企业征缴税款的义务，但并不属于扣缴义务人，这一点与境外非居民企业将股权转让给境内企业是完全不同，如图显示：
好了，唠唠叨叨说这么多，希望对大家有用。部分内容也是老岳根据材料解读的，若有不对之处，欢迎探讨交流。
