诸葛亮兵出祁山，是蜀汉北伐曹魏的第五次战争。这 次作战，诸葛亮在无战机可寻的情况下，佯装撤退，调动魏军，避敌之长，击敌之短，在运动中大败魏军，斩杀追将张邰。体现了指挥艺术和人的活跃性在战争中的作用。
诸葛亮着重训练有纪律和武艺熟练的军队。因此，蜀军阵容整齐，号令严明，关中震动，做到了进则使敌人不敢战，退则使敌人不敢追，始终立于主动地位。
建兴九年(公元二三一年)二月，蜀出兵讨伐魏。诸葛亮率兵围攻祁山，召示鲜卑族首领轲比能，比能等率部众到原居住的北地郡石城作策应。这时，魏主将曹真有病，宣王司马懿从荆州到许昌。魏明帝曹睿对懿说:“西方军情吃紧，非你不能对付。"于是令司马懿带兵驻扎长安，指挥张郃、费耀、戴陵、郭淮等部队。司马懿命令费耀、戴陵留精兵四千防守上邽,其余全部人马西进增援祁山。张郃建议分兵一部驻守雍、郿，掩护侧后。司马懿说:“假如前军能单独抗拒蜀兵，将军的意见是对的;如果不能就是分散了兵力，这是项羽的部队所以被英布打败的教训啊。"
遂率全军西进救祁山。诸葛亮留一部兵力围攻祁山，亲率主力到上邽和魏军决战。郭淮、费耀等带兵攻亮，被打败。蜀军抢收春麦跟魏军在上邽以东遭遇，懿收兵据险不战，亮求战不得率兵向祁山方向撤退，以调动魏军。懿率兵稳步尾随，到卤城时，张郃说:“蜀军远道而来进攻我军，我请战你不叫打，说什么不战对我有利，想以持久战对付蜀军。祁山被围的部队已经知道救援的大军不远了，决心坚守。我军可停止前进而屯驻卤城，分兵出其不意迂回到蜀军之后袭扰，不利正面攻击就不敢交战，是坐失民望啊!现在诸葛亮孤军深入，军饷不济，也自会退去的。”
司马懿不同意，仍旧尾随蜀军，及至逼近时，又登山扎营，不肯战。贾诩、魏平多次向懿请战，并说:“您畏蜀如畏虎，叫天下人耻笑啊。"司马懿无可奈何。各位将军都去请战，六月二十八日，司马懿命令张郃进攻祁山南部的何平军，亲自从中路向蜀军进攻。诸葛亮命令魏延、高翔、吴班率兵反击,大败魏军，消灭三千人，缴获衣铠五千领,角弩三千一百张。司马懿收兵返回上邽营寨。
