【活动回顾】致同税务成功举办“新《公司法》修订专题研讨会”_

2024年4月2日，新《公司法》修订专题研讨会在致同广州办公室举办。会上，致同税务部高级经理邓旭彦、中伦律师事务所律师李立斌一并探讨新《公司法》的施行对企业发展经营中的财税影响及对企业投融资合规风控的影响。来自华南地区制造业、TMT业、金融业、房地产业、商贸业、律师事务所等40余位企业负责人、财务负责人、财务主管等出席了本次研讨会。

会上，邓旭彦对新《公司法》主要修订内容进行分享，并重点讲述了“限期实缴制带来的实务问题”、“出资方式与弥补亏损的财税影响”、“简易注销”等要点，通过结合实务与案例，分析了新《公司法》变动对企业财税的影响。

随后，李立斌律师以Open AI合理的公司管理结构为出发点，对法条与法律的本质差异进行了探讨，并分享了新公司法对企业无因解除董事、股东查阅权、清算义务人等事项的法律影响，同时从宣誓性、强制性、管理性三个方面对新公司法进行了解读，对企业投融资合规风控予以规则告示。

会议最后，致同税务合伙人甘小月做出会议总结发言，期待与企业携手，共同面对新公司法修订影响。

精彩内容回顾

新公司法之修订概览

修订内容概述

要点

实务研究-限期实缴制

问1

限期实缴制下，尚未出资的股权投资是否需要进行会计处理？

致同提示：未来新公司法既然明确规定了出资限期，按照持续经营假设，如果投资方按认缴比例享有股东权利，应该确认相关的资产（金融工具/长期股权投资）同时确认金融负债（其他应付款）。如果公司在限期内准备清算的话，就不应该确认资产和金融负债。

法规解读:《监管规则适用指引——会计类第1号》：对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

问2

0实缴的子公司是否能够享受居民企业股息红利分配免税？

致同提示：目前申报口径是允许投资成本=0

根据相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利应符合3个条件：

1.居民企业之间——不包括居民企业投资到“独资企业、合伙企业、非居民企业”。

2.直接投资——不包括“间接投资”（税法上没有具体规定，公司法不允许劳务出资，但是认缴制度会使得投资人承担相应的补缴责任）

3.连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年（12个月）以上取得的投资收益。不包括处置及处置以后取得的收入。

法规解读:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

企业出资方式的变化

简易注销 – 企业注销指引（2023修订）

*详见致同税务文章《企业注销指引（2023年修订）》破解企业退出难题

实务研讨- 因新《公司法》实施考虑关闭部分公司进行简易注销可能存在的税务风险

企业简易注销完成后还存在被税务机关拉回重新进行普通注销的可能性。企业普通注销流程是“清算——注销”。简易注销是“全体投资人承诺——注销”，通过全体投资人承诺替代清算。简易注销适用未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业（上市股份有限公司除外），如企业已经经营产生了外部的债权债务关系，且注销时在主管部门系统中仍有记录，在实操中就不太容易适用简易注销流程。

法规解读:

新《公司法》第240条明确了简易注销企业的股东承诺不实的，需承担债务连带责任。

工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见：企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。

致同观察

新《公司法》的修订对于部分企业的经营会带来不同的财税影响，如限期实缴制、债权出资、减少注册资本补亏等，很可能对企业的业务经营、投融资管理、公司治理等方面的财税处理产生连锁效应，若处理不当，将给企业带来额外的税负成本。从另一个角度来说，如企业合理运用新《公司法》的条例变动，也存在额外的税负成本优化空间。

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