自收购灵境科技和迷你世界的方案因盈利预测信息不充分遭到证监会否决后，（下称：长城动漫）于近日发布公告长城国际动漫游戏股份有限公司称，将继续推进公司本次重大资产重组事项。
相关分析人士指出，公司给出虚高业绩承诺不排除有炒作公司股价或为大股东输送利益的嫌疑。
此外，长城动漫拟剥离焦化资产的方案已通过公司股东大会，接盘方为圣达焦化多年来的主要客户——德胜集团。然而，长城动漫对其尚有大额应收款未收回，而本次转让圣达焦化共分五期支付转让款，且无相应的担保安排。德胜集团的履约能力以及如何保障中小股东利益等问题同样为外界关注。
就上述问题，《中国经营报》记者致电并致函长城动漫，对方回复称以公告为准。就出售圣达焦化可能存在的隐忧，记者同时致电并致函德胜集团，对方表示不接受采访。
高溢价收购被否
自11月24日，收到证监会《关于不予核准长城国际动漫游戏股份有限公司向徐建荣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》后，长城动漫于11月28日发布公告表示，将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，继续推进本次重大资产重组事项。
长城动漫此前拟以发行股份及支付现金的方式收购徐建荣等持有的西安灵境科技有限公司（以下简称：灵境科技）和汪忠文等持有的北京迷你世界文化交流有限公司（以下简称：迷你世界）100%股权，并表示两家公司有望与公司的动漫内容形成良性互动，提供成熟的线下变现场景。
值得注意的是，此次收购方案中，灵境科技作价5.08亿元，迷你世界作价2亿元，而两者净资产分别仅有9944.19万和65.48万，溢价分别高达410.85%、23569.60%。
据了解，目前常用的评估方法包括资产基础法和收益折现法。资产基础法以目标企业现有资产为基础对其进行价值评估，而收益折现法则是对目标企业未来收益的现金流进行折现来评估，由于文化产业具有轻资产运作的特点，因而灵境科技和迷你世界均是基于收益折现法下的评估价值。
长城动漫公告显示，灵境科技承诺2016年至2018年净利润分别不低于3500万元、4375万元和5468.75万元；迷你世界则承诺2016年至2018年净利润将不低于1700万元、2210万元和2873万元。不过，记者注意到，2015年，灵境科技归母净利润仅为1054.68万元，而迷你世界净利润为-208.29万元。
两家公司何以做出上述业绩承诺正是遭到证监会质疑的原因。据长城动漫11月24日公告，证监会并购重组委在审核中关注到，公司存在“申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分”的情形。
“在前两年，动漫概念很热，给出一个高溢价是可以理解的，但是现在VR、动漫影视的热度已大大缩水。加上监管层对于并购重组的监管趋严，尤其随着今年9月9日并购重组新规的发布，重组案被否已经成为常态。”经济师林文全对记者表示：“公司给出虚高业绩承诺不排除有炒作公司股价或为大股东输送利益的嫌疑。”
专注文产投资的云起资本创始合伙人布和则对记者表示，国内动漫企业的估值，目前更多是基于人的背书等不专业的方式，这也是导致个别企业存在被高估的原因。
林文全同时指出，虚高业绩承诺也或为公司未来发展埋下隐患。“上市公司可能为了盲目追求兑现承诺，而忽略了长期规划，以致做出短视的决策。”
剥壳止损存忧
长城动漫前身为四川圣达实业股份有限公司，主营焦化业务，2014年8月，公司实际控制人变更为长城集团，开始向动漫创意产业转型，并于2014年11月更名“长城国际动漫游戏股份有限公司”。
财报显示，自2015年起，长城动漫归母净利便处于大幅下滑状态。公司将业绩下滑归结于焦化业务，并于今年6月发布公告称，拟出售公司持有的四川圣达焦化有限公司(下称圣达焦化)99.80%股权，彻底剥离焦炭业务。
据11月17日公告，长城动漫于当日召开的股东大会，审议通过了圣达焦化的重大资产出售等相关议案。据悉，此次交易接盘方为圣达焦化多年来的主要客户——四川德胜集团钒钛有限公司（下称：德胜集团），交易价格为1.3亿元，由德胜集团分五期付款，第一期转让款支付后便办理重组标的的股权变更登记手续，且无相应的担保安排。
资料显示，德胜集团2014年和2015年分别亏损332.41万元与5350.88万元，今年前三季度未经审计的净利润为12506.25万元。而据长城动漫半年报，截至今年6月，长城动漫对其尚有1.35亿元的应收款。
德胜集团是否有履约能力？德胜集团支付第一期转让款后即办理股权变更登记手续且后续股权转让款无相应的担保安排，是否有利于维护上市公司及中小投资者的利益？此等情况亦引起深交所关注，并发来询问函。
长城动漫在回函中表示，若德胜集团不能及时支付后续股权转让款，一方面，上市公司可考虑解除该合同向德胜集团收回交易标的，同时要求德胜集团按照总转让价款的20%的标准向上市公司支付违约金，并重新办理工商变更手续；另一方面，上市公司可考虑直接提起诉讼，请求法院强制执行以确保相关款项的收回。
值得注意的是，虽然此前公司声称亏损源于焦炭业务，但就动漫业务而言，公司尚无爆款产品，长城动漫剥离圣达焦化后，是否能扭亏为盈，依然为外界关注。据本报此前报道，多位分析人士表示，长城动漫缺乏在动漫产业的实际操盘经验，更多侧重于资本操作，只有深耕内容，才会有更好的变现方式。
西南证券传媒分析师刘言则对记者表示，就目前来看，相比做动漫内容，剥离焦化业务，尽快完成公司转型是长城动漫的当务之急。“如果焦化业务还没彻底剥离就谈做动漫，我觉得是没有太大意义的。”刘言说，“就动漫产业而言，我认为前景可期，比如，现在动画电影的票房已经成为超过爱情电影，仅次于动作片了。”
不过，文化科技行业知名投资人曹海涛此前曾对媒体表示，动漫行业具有“前期投资大，现金流低，毛利不高，见效慢，投资周期长”等特点，因此大部分动漫企业都是靠政府补贴活着，半数以上的企业1/3的营业收入来自政府补贴。由此可见，若政府补贴政策变动将严重影响该类企业的利润。
此外，虽然不少业内人士对动漫行业前景表示看好，但传统企业跨界转型进入文化产业失败的案例也有不少。比如，地产股浙江广厦此前收购的福添影视已经连续两年业绩承诺不达标，而以批发零售帧纺织品、百货、五金交电等业务起家的的山西广和山水文化传播股份有限公司（*ST山水）于2014年转型手游、影视等文化产业后，其2014年、2015年的净利润分别为-2097.84万元，-1687.01万元，且至今仍没有任何知名产品问世，投资并购项目也多以失败告终。
“长城动漫彻底剥离焦化业务转型动漫后，也就是动漫行业的创业者了，未来怎么样，还得看企业。”刘言说。
