摘要
与征求意见稿相比，此次正式文件有四处不同，整体来说，较征求意见稿有所放松。主要有以下几点：
一是删除了对同业客户的认定；二是将原本征求意见稿中的至少一次的频率要求定为每年一次；三是细化了对集团客户区分；四是给了更长的过渡期；五是细化了匿名客户的认定。
办法出台的原因，主要有以下三点：
一是为了避免信贷过于集中导致风险。
二是避免多层嵌套难以穿透监管。
三是避免资金空转，引导同业回归流动性管理的本源。
管理办法出台之后，将商业银行对单一客户的贷款、债券、同业、资产管理产品以及资产证券化等业务的风险暴露统一纳入集中度管理，进一步强化商业银行的风险管控，这样同业风险将会得到有效遏制，并督促资本金不足的中小行补充资本。
总体来看，《办法》提高了单家银行对单个同业客户风险暴露的监管要求，明确单家银行对单个企业或集团客户的授信总量上限，具有明显的治理同业乱象、规范同业业务、引导银行资金“脱虚向实”的政策导向性。
事件
为促进商业银行加强大额风险暴露管理，有效防控客户集中度风险，维护商业银行稳健运行，中国银保监会2018年5月4日发布《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《办法》），宣告继1月5日发布《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》后正式稿落地。本周投研周报将对此进行分析，并给出我们的观点。
一、管理办法出台背景及内容解析
大额风险暴露，简单来说就是银行因为将大量资金投资于某项存在信用风险的资产而使其面对的风险敞口较大。这种情况下，一旦风险事件出现，银行所受的影响也就比较大，所以监管要规定银行将资金投向某一个客户不能超过一定限度，并且让所有资产的风险可见、可控。
目前，我国对集中度风险的监管要求散落于《商业银行法》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》等法律法规中，尚未出台统一、规范的大额风险暴露监管规则。在国内银行业快速发展，对客户授信方式多样化，不仅通过表内的信贷来为客户融资，同时也在通过表内的非信贷、表外融资方式为客户融资。表内非信贷、表外融资都没有资本金和拨备上的监管约束和要求，存在较大的风险敞口，表内非信贷、表外融资成为躲避监管要求主要途径。《办法》对于抑制金融风险积累具有重要作用，也是影子银行体系治理中重要的一项政策。
今年1 月初，原来的银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》。之后，由于农村中小银行的风险暴露管理和监测相对薄弱，在3 月底，发布了《关于进一步加强农村中小金融机构大额风险监测和防控的通知》，使得大额风险暴露监管新规优先在农商行落地，其达标时间为2018 年6 月底，主要的创新点是：增加了“匿名客户风险暴露”监管指标，对不能穿透的信托、委外、券商资管计划等，也实行限额监管，其总额不能超过农商行一级资本15%。
与征求意见稿相比，此次正式文件有五处不同，整体来说，较征求意见稿有所放松。
一是删除了对同业客户的认定（原征求意见稿规定“同业客户指经金融监管机构批准设立的金融机构。”），给了银行及具体实施的监管机构更大的自主权。实务中，我们预计大部分银行与地方监管部门对同业客户的认定应该还会保留，影响不大。
二是明确了大额风险暴露管理报告应在年初 30个工作日内提交，并将原本征求意见稿中的至少一次的频率要求定为每年一次。
三是细化了对集团客户区分，要求“非同业集团客户成员包括金融机构的，商业银行对该集团客户的风险暴露限额适用本办法第九条规定”。我们预计影响不大，因为无论是非同业集团客户还是同业集团客户，监管都要求风险暴露额不能超过一级资本净额的25%。
四是给了更长的过渡期。征求意见稿要银行必须要在2018年12月31日内达到监管要求，作为非同业单一客户对待的“匿名客户”也是如此。而在此次正式发文中，银保监会单独新增一条，要求“商业银行对匿名客户的风险暴露应于2019年12月31日前达到本办法规定的大额风险暴露监管要求。”，较征求意见稿有较大的放松，给了银行机构更多处理存量资产的时间，有利于缓冲监管新规对市场的冲击。
五是细化了匿名客户的认定。此前的征求意见稿，对不能穿透且不存在监管套利行为的资管产品或ABS，要求银行统一计入“匿名客户”，视为非同业客户，风险暴露上限为一级资本净额的15%。计算时，这些资管产品或ABS的风险暴露为银行投资该产品的名义金额。
内容方面，在《办法》的正式稿中，对于商业银行投资的资管和资产证券化产品不能穿透时的监管要求分为两种情况。其中，对于所有投资金额不小于一级资本净额0.15%的产品，商业银行应设置唯一的匿名客户，并将其视同非同业单一客户，将所有产品的基础资产风险暴露计入匿名客户；对于单个投资金额小于一级资本净额0.15%的产品，商业银行应将产品本身作为交易对手，并视同非同业单一客户，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露。
在《办法》的正式稿中，仅当商业银行对单一资管或资产证券化产品的投资超过一级资本净额0.15%时才受到匿名客户的资本净额限制，而小于一级资本净额0.15%的投资将得到豁免，对商业银行投资资管和资产证券化产品的监管要求有所放松。
从《办法》正式稿的表述来看，只有能确认最终债务人才算穿透，因此一般定制类的基金、定向资管计划、大部分ABS特别是以企业贷款为基础资产的证券化产品都能做到，但像货币基金、同业理财、集合类资管产品以及资金池类、REITS类结构化产品则可能穿透难度较大。后期在风险暴露额度较为充裕的情况下，预期商业银行可以灵活地处理资管和资产证券化产品的穿透情况，比如调整基础资产中企业贷款规模及数量，使得部分产品从可穿透变为不穿透，或者在不穿透时，通过分散投资避开匿名客户的风险暴露额度限制。
另外，《办法》对商业银行投资的资产管理和资产证券化产品增加了附加风险暴露，并计入该交易对手的风险暴露。资产管理产品或资产证券化产品的发起人、管理人、流动性提供者、信用保护提供者等主体的违约行为可能对商业银行造成损失，由此产生的风险暴露称为附加风险暴露。附加风险暴露按照投资的资产管理产品或资产证券化产品的名义金额计算，但如果商业银行能够证明发起人或管理人与基础资产实现了破产隔离，可以不计算其附加风险暴露，有利于缓解银行的资本压力。
二、管理办法出台原因
我们认为主要基于以下三个原因：
一是为了避免信贷过于集中导致风险。我国银行授信的时候出于风险、中间业务往来、关系维护等各方面的考虑，容易向大型企业集团倾斜，导致信贷资源分布过于集中，银行所面临的风险较大。
二是避免多层嵌套难以穿透监管。虽然银行授信也是相关监管指标限制，而且对于一些明显限制的领域比如房地产、城投等银行也存在监管规定，但这些客户要么能提供更高的收益率，要么是优质客户，能够给银行带来存款、其他业务等，所以当这些企业在耗费了其在银行的信贷额度或授信后还有资金需求时，有些银行为了继续放钱给这些企业，会将资金通过同业或者表外等各种通道多层嵌套，规避监管。在层层同业的渠道中，监管很难穿透，不容易识别风险。
三是避免资金空转，引导同业回归流动性管理的本源。在过去几年时间里，有些银行通过发行存单募集资金，投资于金融资管产品进行无风险套利，这些资管产品在此后又将资金投向银行的同业存单等资产，从而出现了资金从银行来又回归银行的空转现象，还有部分银行也利用货基虚增存款等。
办法出台核心目的是化解客户集中度过高的风险。考虑到目前银行除贷款以外的客户授信方式更加多元化，容易出现单一客户授信过于集中的风险，《办法》对不同客户提出风险暴露的上限要求。《办法》将目前零散、缺失的商业银行的客户集中度风险监管要求加以统一完善，以应对当前商业银行对客户授信方式日趋多元化而又缺乏规范管理，导致风险积聚的现状。
三、办法出台后的影响
管理办法出台之后，将商业银行对单一客户的贷款、债券、同业、资产管理产品以及资产证券化等业务的风险暴露统一纳入集中度管理，进一步强化商业银行的风险管控，影响深远。
1.同业风险将会得到有效遏制
《办法》将商业银行的客户分为非同业单一客户、非同业关联客户、同业客户、中央交易对手方等几大类，同时明确商业银行对非同业单一客户的贷款余额不得超过资本净额的10%，对非同业单一客户的风险暴露不得超过一级资本净额的15%；对一组非同业关联客户的风险暴露不得超过一级资本净额的20%。
同业客户方面，《办法》明确对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%，低于2014年《关于规范金融机构同业业务的通知》中规定的50%的比重，对同业业务的限制进一步加强。
不过考虑商业银行同业业务的体量较大，《办法》设置了同业业务达标的过渡期。《办法》是自2018年7月1日开始施行，2018年底达标，但对于同业客户的风险暴露，则要求若2018年底未达标，2019年6月30日前，同业客户风险暴露应压缩至一级资本净额的100%以下，2021年12月31日之前，压缩至25%以下。
当前，同业业务在商业银行的总资产中的占比在20%左右，较高点时期的40%已明显下降，预期随着金融去杠杆持续和同业业务监管加强，商业银行同业业务的集中度风险会得到有效控制。
2.督促资本金不足的中小行补充资本
在《办法》中，风险暴露的计算涉及商业银行的贷款、债券投资、同业、资管、资产证券化、衍生品投资以及表外项目等众多业务，几乎涵盖了银行当前的所有经营范围，对于抑制银行体系风险累积、降低我国金融行业的系统性风险具有重要作用。
考虑到商业银行经营的实际情况，计算风险暴露时也有一些特别处理。《办法》明确商业银行计算客户风险暴露时，应考虑合格质物质押或合格保证主体提供保证的风险缓释作用，从客户风险暴露中扣减被缓释部分；但质物或保证的担保期限短于被担保债权期限的，不具备风险缓释作用。
另外，如果商业银行相关投资规模较小，可以采取简化的方法计算风险暴露。其中，若商业银行的资管和资产证券化产品投资余额合计小于一级资本净额5%，商业银行可以将所有资产管理产品和资产证券化产品视为一个匿名客户，将投资余额合计视为对匿名客户的风险暴露；若商业银行的交易账簿总头寸小于70亿元人民币且小于总资产的10%，可以不计算交易账簿风险暴露；若商业银行的场外衍生工具账面价值合计小于总资产0.5%且名义本金合计小于总资产10%的，可以不计算交易对手信用风险暴露。
虽然有这些差异化的政策处理，但由于商业银行的资本实力不尽相同，预期《办法》的实施仍将会对不同规模的银行产生不同的影响。以工行为例，截至2017年末，集团口径的应收账款类规模（主要为各类资管、证券化产品投资）约2800亿，而其一级资本净额为2.1万亿，匿名客户的风险暴露上限为3150亿，因此即使将以资管和证券化产品投资为主的应收账款全部超标算入匿名客户，匿名客户的风险暴露规模仍存一定剩余空间。但对于部分一级资本净额规模较小、而资管等投资规模较大的银行，其压减的压力将会非常大，面临资产被迫抛售的压力，比如100亿一级资本净额的银行，单笔1500万以上的资管和资产证券化总投资规模将仅有15亿。
为了缓解大额风险暴露的规模限制，预期商业银行特别是中小银行的资本补充或加速，目前银行资本补充的渠道包括普通股、利润留存、优先股、可转债以及二级资本债等工具，但优先股、可转债等的发行门槛相对较高，中小银行特别是未上市银行在利润留存之外，可用的补充一级资本的工具较少，预期此类资本工具的创新也将加速。
总体来看，《办法》提高了单家银行对单个同业客户风险暴露的监管要求，明确单家银行对单个企业或集团客户的授信总量上限，具有明显的治理同业乱象、规范同业业务、引导银行资金“脱虚向实”的政策导向性。
投研团队简介
王朝阳：招银前海总经理助理、首席研究员。
董元：招银前海策略分析师。
陈晓辉：招银前海策略分析师。
詹莹雨：招银前海行业研究员。
研究员承诺
招银前海投研团队以勤勉尽责的职业态度，独立、客观地出具本报告，本报告的观点、逻辑和论据均为研究员的个人研究成果，引用的相关信息和文字均已注明出处。本报告依据公开的信息来源，力求清晰、准确地反映研究员的研究观点。本人薪酬的任何部分过去不曾与、现在不与，未来也将不会与本报告中的具体推荐或观点直接或间接相关。
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