（一）公司简介及重组概述
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”、“上市公司”或“公司”）是一家主营风机、风冷、水冷、消声器阀、空调系统等通风系统设备研发、生产和销售的企业。公司于2014年12月在深交所创业板挂牌上市，股票代码300411。
金盾股份位于有“中国风机之乡”之称的浙江上虞，产品广泛应用于地铁、隧道、核电等领域，产业和区位优势突出。除国家级高新技术企业资格外，公司还先后于2011年3月和2015年4月获国家核安全局发文，取得民用核电级风机、风阀的设计和制造资质，进入核电设备制造领域。
2016年10月13日，公司在停牌近半年后披露了《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”），拟以换股和现金方式收购浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）和江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）两家未上市企业100%的股权。交易估值与对价方面，红相科技净资产账面值16,022.14万元，100%股权按收益法预估值为116,000.00万元，增值7.24倍。交易对价中有15,225万元上市公司以现金方式支付，剩余100,775万元对价则以向红相科技股东增发上市公司股份方式支付。具体的支付安排见下表：
中强科技净资产账面值为3,460.66万元，100%股权按收益法预估值为105,000.00万元，增值30.34倍数。对价中24,937.50万元以现金支付，余下80,062.50万元以股份方式支付。具体的支付安排如下：
同时，上市公司将以“锁价”方式向包括实际控制人周建灿在内的5名定增对象募集超过101,662.50万元的配套资金，以确保资产重组顺利实施，增发股价按董事会有关决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%确定，为28.54元/股。相应地，增发数量上限为3,562.17万股。其中实际控制人周建灿认购2,160.56万股，认购金额61,662.50万元，其他定增对象各认购350.38万股，金额10,000.00万元。
值得一提的是，本轮并购系金盾股份第二次筹划资产重组事项。2014年末登陆创业板后，金盾股份次年6月即停牌筹划重组事项，拟跨界并购一家主营页游及手游开发的公司，后因双方在并购价款等方面未能协商一致而流产。预案披露次日公司董秘接受媒体采访时表示，公司股东之前对并购标的的选择存在较大分歧，且董事长认为互联网、游戏类轻资产公司与现有业务契合度不大，难以进行管理，加之证监会已通过窗口指导的方式收紧涉及相关行业的并购监管尺度，故而选择军工类资产进行重组。
预案披露后，深交所创业板管理部对其进行了形式审查，并于10月21日周五晚间下发监管问询函，主要针对标的公司经营状况以及未来发展前景提出了问询意见，并要求上市公司及主办财务顾问于两个工作日之内（10月25日前）自查和报送书面说明。由于并购双方所处行业及经营模式差异较大，下面将主要针对此次并购重组对上市公司和标的公司双方的影响进行分析。
（二）标的公司
（1）红相科技
红相科技于2005年10月成立，前身为“浙江红相科技有限公司”，主要从事红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和各类成像仪器设备的生产销售，并取得军工保密企业资质和国家高新技术企业资格。产品具有军民两用特点，广泛运用于电力石化、钢铁煤炭、交通运输、安防搜救等领域。根据重组预案披露的信息，红相科技成立时初始注册资本为1,180万元，历经四次股权转让、两次增资扩股和股改后注册资本增至6,167.59万元，目前的股权结构如下图所示。由自然人黄红友通过“中宜投资”和“红将投资”两家公司控股红相科技：
就经营模式而言，红相科技所生产的各类成像仪器，其产品设计、参数测量、数据采集、系统调试与校正乃至最终的整机装配等核心环节均由红相科技自主完成，但焦平面探测器、紫外像增强器等核心部件需向境外厂商进口采购，且镜头镜片、印刷电路板等部分零部件生产外包至外协厂家处。重组预案中未披露进口核心部件及外协零部件在存货和产品成本中所占的金额和比重，故本报告未定量分析境外采购和外协加工对红相科技相关财务数据的影响。
各类成像仪器产品销售目前采用直销和经销方式。直销方式主要面向国内的电力和天然气企业，通过招投标方式进行，一般预收部分货款，发货再结清全款，结算时限在180天左右。经销方式则通过经销商出口境外，通常先收款再发货，一般在60日内结清货款。财务状况及业绩表现方面，重组预案披露了红相科技截止2016年8月31日的资产负债明细数据，经整理后如下表所示：
除资产负债结构外，重组预案还披露了红相科技最近“两年一期”的收入、成本、利润等经营业绩总量数据，与预案中实际控制人所作的业绩承诺放在一起对照，所得的结果见下表（黄色标记部分为每年承诺的扣除非经常性损益后的净利润金额）：
分析以上报表可以看出，红相科技经营势头良好，收入、利润总量逐年增长。然而资产结构中应收账款占比超过一半，存在潜在的坏账计提和损失，未来可能拖累上市公司业绩。同时结合重组预案所披露的未来四年业绩承诺数据发现，如要实现实际控制人作出的业绩承诺，红相科技未来四年间营业收入和净利润的年复合增长率均不能低于23.73%，将周期前推到包含历史数据的2014年，则营业收入年复合增长率不能低于34.39%、净利润的年复合增长不能低于56.61%，未来业绩未达承诺的风险较高。
（2）中强科技
中强科技成立于2004年10月，初始注册资本501万元，后历经六次股权转让，变更为1,000万元人民币，净资产账面合计3,460.66万元。中强科技目前股东为周伟洪、费禹铭和钱志达三名自然人，其中实际控制人周伟洪持股95.00%，费禹铭和钱志达各持股2.50%.
中强科技主营各类军用伪装涂料（含喷涂）、网具、数码迷彩以及伪装设备的设计、试制、批量生产销售及相关的技术服务，拥有解放军总装备部装备承制单位和三级保密单位资质，是总装备部技术装备研究所伪装器材生产基地，产品主要运用于国防领域，曾用于2009年国庆60周年阅兵典礼的陆军受阅装备方队。根据江阴市环保局公示的技改项目环评信息，中强科技旗下的生产基地年产1,200吨军用伪装型新材料、5万片军用伪装网、50套野战型自动化涂装系统。
就经营模式而言，中强科技所生产的各类伪装涂料和遮障产品其原材料主要为化工原料和基布、印花等纺织材料，与红相科技相比，采购环节不存在向境外厂商进口核心部件的情形。而在销售环节，伪装涂料主要有直接销售、打包喷涂服务销售两种方式，其它遮障产品采用直销方式，客户均为军方，销售客户来源和方式较为单一，货款结算周期从1~2周到30天不等。
财务状况及业绩表现方面，中强科技截止2016年8月31日的资产负债明细数据经整理后如下表所示：
最近两年一期和未来5年的业绩承诺数据整理后如下表所示，其中2016~2020年的收入按业绩承诺数及30%的净利率倒推测算得出，与红相科技一致。值得关注的地方在于中强科技2016年1~8月的收入、利润数据同比去年大幅增长，对未来的业绩承诺和预测相应基于此种大幅增长的情况，未来能否实现存在较大不确定性。
（三）结论
（1）从金盾股份的角度分析，本次重组如能顺利完成，将有助于其摆脱目前业务面窄、经营优势不突出的不利局面。公司主营的通风设备研发、生产和销售业务主要面向地铁、隧道、核电等基建领域，地铁和隧道项目的收入占比过半，受国家基础设施投资政策等宏观因素影响较大。随着各地基础设施建设的逐渐完善，以及地方政府对于地铁、隧道等大型基建项目的投资建设逐步放缓，未来业绩保持现有高速增长势头的难度不小。核电业务方面，根据《上海证券报》此前报道，《核电中长期发展规划（2011-2020年）》及《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等公开文件已明确，到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建3,000万千瓦规模，发电量占比从目前的2%提升至4%. 而国家能源局牵头制定的核电“十三五”规划则预计2030年核电装机规模达1.2-1.5亿千瓦，核电发电量占比提升至8%~10%. 核电业务未来将迎来一个高速增长的时期，但核电项目建设周期长、工程质量标准严格，仍需一定时间培育才能成为公司支柱业务。
（2）从标的公司的角度分析，有利因素在于两家公司所处行业前景广阔、契合度高，同时通过已有的资质、技术和经营积累形成一定的排他性优势，不排除未来与上市公司主业形成协同效应的可能。其中红相科技主营红（紫）外及热成像设备，与金盾的风机、风阀等设备相结合，能提高其测温准确度，以及产品通风、散热、排雾的能力。不利因素在于两家标的公司与上市公司一样，资产结构中存在大额应收账款和其它应收款项，且应收款项的占比过高，一定程度上拖累了各自的经营业绩，降低了资产周转运用的水平。深交所监管问询函中单独针对两家公司的应收账款出具了问询意见，表明了监管层对这个问题的关注。此外标的公司部分已有的生产经营资质即将到期，是否能够获得续期存在不确定性，也为其未来的发展增添了风险。
（3）从交易本身的角度而言，此次重组与A股市场其它并购重组的交易一样存在“高估值、高业绩（增长承诺）、跨行业”的“两高一跨”特点，依靠未来的高业绩增长支撑高估值，成为监管层在问询函中关注的焦点之一。如未来期间标的公司经营业绩不达预期，则上市公司存在相应受累的风险。
（4）总体而言，本次并购重组对上市公司具有开辟“第二主业”的重大意义。重组完成后军工类和红外成像业务装入上市公司，作为A股市场的热点领域之一，未来公司的发展和市值将迎来一段稳步上行的过程。
