2024年2月，福建森达电气股份有限公司（证券简称：森达电气；证券代码：831406.NQ）第二次撤回IPO申请。近日，北交所对森达电气出具警示函，指出公司在北交所上市申请中的六大违规问题。
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北交所警示函揭开IPO二度折戟真相
森达电气主要从事输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，控股股东和实际控制人为周海珠。2023年6月，在兴业证券保荐下，森达电气申请北交所上市。招股书显示，2020年至2022年，公司分别实现营业收入40244.01万元、48311.52万元、47380.19万元，分别实现归属净利润5881.48万元、6926.79万元、7902.08万元。
然而2024年2月，森达电气表示，鉴于目前资本市场发展情况，公司决定对上市战略进行调整，终止北交所上市申请并撤回申请材料。值得一提的是，这已经是森达电气第二次折戟资本市场，公司曾于2016年申请创业板上市，但2017年9月主动撤回上市申请。
2025年1月10日，北交所对森达电气及相关责任人出具警示函，直指公司在上市申请中的违规问题。
警示函指出，森达电气未完整披露关联方及关联交易，江苏琅崇诣电气设备有限公司（以下简称：琅崇诣）、森益兴科技有限公司（以下简称：森益兴）、北京兴前科技有限公司（以下简称：兴前科技）为森达电气的关联方，公司未在2018年至2023年年报及招股书中披露上述关联方及相关关联交易。
2024年9月，森达电气发布公告称，公司自查发现，实际控制人周海珠与琅崇诣、森益兴、兴前科技等三家企业存在关联关系。琅崇诣由周海珠所控股的福建越众科技发展有限公司（以下简称：越众科技）离职员工张某创办，森益兴、兴前科技由黄某娟、陈某实际控制，周海珠给予市场指导，基于实质重于形式的原则认定为关联方。
其次，警示函指出，周海珠岳母毛某某的三个银行账户开户以来，由周海珠实际控制，账户内资金实际均为周海珠所有。审核问询要求森达电气及保荐机构说明实际控制人、董监高、主要关联方的资金流水核查情况，但森达电气未如实披露上述信息。
首轮问询回复显示，2022年9月至2023年5月，周海珠通过大宗交易、特定事项协议转让等方式增持森达电气，交易总价17007.18万元，其中3180万元增持资金来自岳母毛某某借款。警示函指出，这3180万元事实上来自周海珠实际控制的毛某某的银行账户，为周海珠的自有资金，森达电气披露的增持资金来源与实际情况不符。
同时，森达电气也未如实披露周海珠部分借款资金来源。在周海珠增持过程中，有1000万元来自关联方越众科技借款。首轮问询回复显示，越众科技提供的借款为其经营积累的自有资金。警示函指出，越众科技提供给周海珠的1000万元借款实际来自2023年3月越众科技的银行贷款，森达电气披露的资金来源与实际情况不符。
此外，森达电气部分审核问询回复内容存在错误。警示函指出，供应商厦门某公司的实际控制人刘某某2018年7月向周海珠借款200万元，但森达电气在问询回复中错误披露成刘某某向毛某某借款。陈某2020年归还毛某某借款101万元，但森达电气错误披露为110万元。
收入确认跨期，关联方人员混同
据招股书披露，森达电气2019年8月与新疆某公司A签署低压成套开关设备销售合同，合同金额2949.56万元。2020年，公司A为森达电气第五大客户，对应销售收入1415.14万元。另据首轮问询回复，2020年1-11月，森达电气对公司A的发货至确认收入周期为0天。
警示函指出，2019年和2020年，森达电气向客户新疆某公司销售柜体，其中418台柜体于2019年发货并取得签收单据，根据公司的收入确认政策，公司在将产品发到指定地点并取得客户签字确认的签收单时确认收入，但森达电气未在2019年确认相应收入，而是将相关收入确认在2020年。这一操作导致森达电气2019年少计营业收入1286.22万元、少计净利润484.39万元，2020年多计营业收入1286.22万元、多计净利润484.39万元。
此外，森达电气内部控制也存在缺陷。康泉水为森达电气总经理，根据森达电气的《公司章程》与《总经理工作细则》，总经理负责公司资金、资产运用，拥有签订重大合同的权限。而警示函指出，2023年4月起，森达电气全资子公司陆司科技（福州）有限公司（以下简称：陆司科技）由周海珠直接管理，不再由总经理康泉水负责运营，康泉水对陆司科技业务无审批权限，森达电气未披露上述内控缺陷。
同时，警示函指出，2023年4月起，陆司科技的总经理陈某及部分员工同时负责关联方越众科技冷水机组的采购工作，关联方森益兴、兴前科技的供应商采购对接工作，以及关联方琅崇诣的付款统计工作，森达电气与关联方存在人员混同情形，但未如实披露。
基于上述违规情形，北交所对森达电气及其董事长周海珠、总经理康泉水、副总经理谢贵运、财务总监傅灵雁采取出具警示函的自律监管措施。
