9月4日，*ST园城公告收到上交所的纪律处分决定书，除了公司外，另还有4位相关责任人被给予纪律处分，其中3人被公开谴责，只有董秘免于谴责而是予以通报批评，这样也算是保住了董秘任职的资格。
据纪律处分决定书，公司的违规主要是在业绩预告不准确及更正不及时，严重影响投资者预期上。
经查明，2023年1月31日，*ST园城披露2022年年度业绩预亏公告，预计2022年归属净利润为-120万元至-80万元。
业绩预告披露当天交易所就向公司下达了问询函，要求说明营业收入的具体构成，以及是否存在未形成或难以形成稳定业务模式的业务，也就是在计算是否触及退市风险时要扣除的业务收入。
2023年2月7日，公司披露业绩预告相关事项问询函的回复公告称，2022 年营业收入为5.2亿元，其中建材贸易收入1.06亿元、煤炭贸易收入7400万元、燃料油贸易收入3.39亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入金额为1.8亿元。（这里的回复是在坚持说公司商业实质的营收是超过1个亿的）
按照公司的回复，投资者自然就会认为公司没有退市风险……
但是，2023年4月26日，公司披露2022年年度业绩预告补充公告，预计 2022年度净利润为-121万元左右、营业收入为9430万元左右，预计扣除后营业收入低于1亿元，2022年年报披露后公司股票可能会被实施退市风险警示。
直接影响就是，公司连续4个一字跌停。
公司同时披露称，对业绩预告补充的原因为根据审计进展和实际情况对部分营业收入确认方法产生进行了调整，部分营业收入确认方式由总额法调整为净额法，导致公司营业收入产生变更。
从事情经过可以看到，这是一次典型的上市公司想保壳（避免退市）而进行的财务处理，应对的就是营业收入不低于1亿元这个标准，此前在不少公司出现过，比如卖企鹅的那家也是，最开始还有所挣扎，最终审计机构不敢兜了，来个业绩变脸。
定责上，三位董事高管被公开谴责，分别是：
1、时任董事长兼总经理徐成义作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、日常经营管理负责人；
2、时任财务总监郭常珍作为公司财务事项负责人；
3、时任独立董事兼审计委员会召集人谭少平作为公司财务会计事项的主要督导人员。
财总和董事长、总经理被公开谴责应该没有太多争议，依据的监管原则是，上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责。（意思是不能全部甩锅给审计机构）
值得注意的还是对会计背景独董谭少平的公开谴责，按照相关规定，被谴责的独董，后续是不能继续担任独董的，看来会计背景的独董的确是要承担更多的责任。（审计委员会召集人）
在此次违规中公司董秘被给予通报批评处分，董秘提出申辩称：
1、业绩预告前，会计师对公司年度业绩进行预审，未对年度业绩预告数据提出异议。其非财务专业出身，营收确认方式主要依赖年审会计师及财务部门的专业判断，无法事先知晓年审会计师对会计处理方式的认可发生重大变化。
2、业绩预告前和年报编制过程中，多次对营收确认、贸易业务会计处理的要求进行提醒，提议公司发布业绩预告更正公告及退市风险警示公告。
3、就年审工作相关安排及审计重点，会计师未与其沟通，董事长、财务总监也未告知相关事项，无法获知不确定性因素。
董秘申辩中，第二点非常重要，也就是说，虽然非财务专业出身，但是董秘是有关注到公司营收确认和贸易业务会计处理存在问题的，并进行了多次提醒。
但是提醒归提醒，胳膊拧不过大腿，最终拍板还是要董事长来决定。我们可以看到，交易所也对董秘的申辩给予了认可，认为其就收入扣除事项予以了关注，并与相关人员有确认和沟通，存在一定履职行为。
董秘虽然受聘于上市公司实控人，但是在真正实践过程中，还是要有自己的基本判断，尤其是在特殊情况中，睁一只眼闭一只眼，很容易就一起成为背锅侠，至少这位董秘还是有着自己的判断，并有留痕证明自己尽责，保住了自己的职业生涯。
