苗野/发自北京
在委任首席执行官10天后，复星旅文官宣私有化退市。
12月10日晚间，复星旅文发布公告称，于2024年10月9日，董事会决议就建议根据公司法第86条以协议安排方式回购本公司股份，向计划股东提呈该建议。
公告显示，若该计划生效，除受托人未获分配的计划股份外，全部计划股份将被注销，股东将以每股计划股份换取7.80港元现金，该价格较复星旅文停牌前最后一个交易日（2024年11月26日）的股价4港元/股溢价约95%，涉资约21.22亿港元。
私有化计划生效后，所有计划股份将被注销，复星国际和复星控股将分别持有复星旅文约98.44%和1.56%的股权，复星旅文将向联交所申请撤销股份于联交所的上市地位，于生效日期后立即生效。
对此，复星旅文回应，此次私有化提案是基于复星旅文长期发展战略所做出的关键决策。私有化将使公司能够更积极灵活地应对不断变化的市场环境，从而更专注于公司轻资产模式的过渡与可持续增长引擎的打造。
今日复牌，复星旅文开盘大涨逾83%。截至午间收盘，复星旅文涨81%，报7.24港元，成交额2.21亿港元。
退市征兆
“复星旅文复牌半小时，成交额1.32亿元，是上个交易日的2倍，看来大家对私有化方案很热情”；“门一关一开，赚了80%，一年等到一只这样的股票就满足了”；“老郭是个体面人，大概率不会有什么‘幺蛾子’”……私有化退市消息一出，复星旅文便引发了热议。
在复星旅文看来，私有化退市对企业和股东而言是个双赢的机会。
在私有化提案中，复星旅文为股东提供了一个选项，即股东可以将其投资转换为私有化后的公司股份，为那些希望在私有化后继续参与复星旅文下一阶段增长的股东提供机会。
从回购价格来看，每股7.8港元较截至最后交易日期止90个交易日的3.67港元/股平均收盘价溢价约112.47%。回购计划涉资21.22亿港元将采用内部现金资源及外部债务融资相结合的方式拨付。
复星旅文认为，此次私有化提案为股东在当前不确定性加剧的市场下，提供一个以较历史收盘价大幅溢价的股份兑现机会。股东可以根据公告中载明的方式表达其意向，公司会适当考虑。
实际上，复星旅文的私有化退市早有征兆。
11月27日，复星旅文突然发布一则停牌公告，称将根据香港购并守则发布内幕消息公告。随后11月29日，复星旅文又发布公告，委任鲍将军为集团首席执行官，负责集团的业务战略规划和整体管理。
相伴于新帅上任，投资者并没有等来复星旅文的三季报，彼时坊间揣测不断。
有投资者猜测，复星旅文停牌的潜在原因和凯德交易Club Med地中海俱乐部股权以及出售三亚亚特兰蒂斯有关；也有猜测称复星旅文也许会像复星国际旗下复宏汉霖一样私有化。
为何选择私有化退市？市场人士认为，一是股权融资渠道受限，二是维持上市地位的效益较低。
长期以来，复星旅文股份的交易流动性极低，且近期走势显著弱于恒生指数。截至停牌前最后一个交易日，前6个月、12个月及24个月的股份日均交易量仅占公司股份总数的0.13%、0.12%及0.09%。
再者从2021年2月17日的最高点到最后交易日期，恒生指数下跌38.4%，而复星旅文的股价同期下跌了65.6%，表现逊于恒生指数。今年年内复星旅文区间跌幅为30.92%，同期恒生指数上涨12.39%，复星旅文股价大幅跑输大盘。
“港股市场大约80%的资金集中在20%的优质股上，很多公司股价和成交量低迷，估值难以反映公司真实价值，且融资能力有限。”某中资券商投行部经理认为，股票交易量偏低还要付出高额成本维持上市地位或是复星旅文选择私有化退市的一个因素。
业绩方面，2024年上半年复星旅文实现收入94.15亿元，较去年同期增长5.9%；期内利润为3.17亿元，同比减少35.3%；归属母公司股东的利润为3.22亿元，较去年同期4.72亿元下降31.8%。
复星国际董事长郭广昌曾点名表扬文旅板块：“以后，复星就聚焦两个主业，分别是生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。”
退市是继大手笔“卖卖卖”之后的又一步棋。
加速“瘦身”
这一次，“轻装上阵”又成了复星旅文退市的关键词。在复星国际轻资产战略下，复星旅文也于近两年抛售了不少资产。
早在2023年5月，复星旅文将上海复星爱必侬物业管理有限公司的全部股权出售给豫园股份全资附属公司上海高地物业管理有限公司，代价1元。彼时复星旅文表示，这笔交易预期将录得收益约31万元。
同年6月，复星旅文又将旗下Casa Cook和Cook's Club两家度假酒店品牌及海外业务出售给了高盛集团，这为复星旅文带来收益约4990万元。
这一年，复星旅文还完成了法属西印度群岛度假村Les Boucaniers的售后回租及土耳其度假村Kemer的出售，现金净流入人民币3.9亿元。
2024年4月，复星旅文又出售了法国度假村Cargese，现金净流入人民币7800万元。
9月4日，复星旅文宣布将Thomas Cook Tourism（UK）100%股权出售给波兰在线旅行社ESKY.PL.S.A.，总价为3千万英镑。业内将这笔交易称为“跳楼价”甩卖。同月29日，复星旅文将太仓阿尔卑斯度假区项目摆上了“货架”，对价3.94 亿元，接盘方为太仓市政府全资拥有的国有企业。
近日又有消息称，凯德投资正与复星国际接洽，希望收购Club Med约20%～30%的股份，交易金额达到数亿欧元，并称凯德投资击败了多个竞争对手，成为最有可能的买家。与此同时也传出了复星旅文出售三亚亚特兰蒂斯全部或部分股权的消息，潜在买家主要是中国国企以及财力雄厚的中东投资者。
“后疫情时代，复星旅文持续出清了部分非核心资产，获得了不错的收益。此次迈出私有化退市这一步，也是多方考量的结果。”据一位接近复星旅文的人士透露，复星旅文私有化后可使其受益于对与合规及维持上市地位相关成本开支的节省，继续维持现有业务的正常运营，也能得到复星更畅通更便利的支持渠道。
半年报数据显示，截至2024年6月末，复星旅文期末现金及银行结余为35.4亿元，同期一年内到期的各种债务规模高达140亿元，面临100亿元的资金缺口。资产负债率达92.94%，虽较2023年底的93.84%略有下降，但仍处于较高水平，财务风险较大。
复星旅文私有化退市并非复星今年在资本市场大腾挪的“头啖汤”。6月24日，同为复星旗下公司的复宏汉霖选择了复星医药吸收合并方式私有化退出港股。
目前，复宏汉霖私有化进程仍在推进中，复星又推出了复星旅文的私有化方案。“复星的发展得益于在合适的时间做了合适的投资。”郭广昌曾说。
复星旅文表示，私有化完成后，复星旅文将继续维持现有业务的正常运营，目前没有计划在私有化完成后对公司整体经营进行重大调整，员工的聘用和福利待遇亦将保持不变。
“自愿退市能否完成，尚存在重大不确定性。”市场人士认为，私有化退市通常需要3～7个月的时间，要约价格是能否成功私有化的关键因素。过低的溢价会招致小股东反对，过高的溢价会加大公司的私有化成本。
现在又到了郭广昌做选择题的时候。
