转口贸易实务：离岸转手买卖中虚假贸易的甄别

离岸转手买卖（下文称转口贸易），指货物所有权在居民与非居民之间转移，且货物流全程不在境内的贸易方式，居民（中间商）赚取上下游差价。

长期以来，离岸转手买卖的贸易背景真实性一直是监管的难点与重点。现行外管政策引入了总量核查的管理方式，但有一定的滞后性。2015年汇改后，虚假贸易活动一定程度上受到抑制，但不少贸易商为了继续融资，仍借助转口贸易进行套利。

2017年2月《跨境人民币业务操作指引》试行，对银行审核跨境人民币离岸转手买卖业务提出具体要求：

一是银行应严格落实“展业三原则”，对转口贸易跨境人民币结算业务做好真实性审核。

二是对同一合同项下转口贸易支出金额超过相应收入金额20%(不含)，以及先支后收项下收支间隔日期超过90天的，银行应严格审核业务单证，并应通过审核客户主体信息、业务办理历史数据等方式加强审查其业务合理性，必要时可暂停为其办理支出业务。

三是银行应采取有效手段，通过国际提单查询机构、船公司网站、仓储公司等核实转口贸易涉及的物权凭证(提单、仓单等)的真实性和一致性。

四是对重点监管名单内的企业，应严格进行业务真实性审核。

一、了解你的客户，对客户公司背景进行全方位调查

在受理新客户转口贸易业务或老客户新转口贸易业务之前，银行需要对客户的业务进行充分的背景调查。

首先，要判断客户是否有经营转口贸易的必要性。一般而言转口贸易的商品出口地即为货物原产地，到货地即为货物实际需求地，引进商品常为当地稀缺资源。其次，要根据财报、审计报告、工商公示信息，对客户的执业能力进行评估。

例如，公司A是瑞士某集团的远东采购中心，注册资金50万美元，主要为位于欧洲的集团内工厂从远东地区采购低成本的原材料，同时也负责将欧洲工厂生产出的成品销售至亚洲地区。由于商品周转快，为了降低物流成本、节约运输时间，公司采用原产地直接发货运至欧洲，由此产生了转口贸易。

从客户的审计报告看出，该客户一年的采购额达5.61亿人民币（其中转口贸易约为1.2亿人民币），销售额达6.85亿人民币（其中转口贸易约为1.38亿人民币），毛利率18.1%（其中转口贸易9.5%），转口贸易占总营收的20%。尽管该客户单月的转口贸易业务量近1200万元，但客户业务笔数多、频率高，单笔合同价值符合采购商品价格范围；且从客户的总体业务规模来看，转口贸易的利润率和比重均较为合理。公司经营转口贸易的真实性和必要性都比较高。

再如公司B，主营业务为出口木材，注册资本金10万人民币，银行年结算额约为100万美元。2013年，该公司突然开展转口贸易业务，主营产品为小型五金设备，单笔转口贸易结算额达3千万至1亿元人民币不等，提供结算单据为合同、发票、全套提单。对公司开展背景调查发现，该公司无从事相关转口贸易的经验，采购的商品在原产地也不具有排他性或唯一性，公司的上年审计报告中体现的营收及现金流均无法支撑转口贸易业务。通过对客户的深入了解，公司从事转口贸易的启动资金为其他银行融资套利而来的款项，并非其营收。

后该客户由于在不同银行间频繁进行大额转口贸易业务被现场核查，经调查该客户为赚取人民币定期存款利息（2.8%~3.3%）与外汇贷款资金成本（1%~3%）间的利差虚构转口贸易，以虚假的销售合同、箱单、提单等材料向银行申请贷款。经法院审理，该客户被判逃汇罪。

综上，审核客户贸易背景的真实性不单单局限于客户单笔业务的需求或真实性，而是要深入调查，结合客户的主营业务、历史交易、本外币结算情况、财务数据等对客户从事贸易的真实性进行合理性初判。

二、透视合同、发票，了解单据背后的意义

在受理转口贸易业务时，需要注意单单之间表面一致性：采购销售合同中需要物品数量一致，产品名称一致，有价差且价差合理，要求的装运时间段吻合，起运港与目的港一致，无论是先支后收还是先收后支，账期合理，符合产品的销售回笼周期。

转口贸易赚取的是上下游的差价，因此上下游有一定的隔离性，如果上下游发票、合同从格式上、措辞上、签署方式上高度一致，应多加警惕。如若出现买卖合同差价极小、买卖价格倒挂、基础交易定价偏离商品市场正常供求定价等情况，则值得重点审核。

此外单据之间不仅要横向比较，更要纵向比较。

上文中A公司在办理转口贸易业务时，提交的上下游的合同、发票和全套整本提单中，存在部分采购、销售合同格式一致问题。经过对A公司的了解，这是由于其使用集团内部的SAP订单及财务系统，当转口贸易中上下游均为集团内部成员时，销售、采购合同均为SAP生成。将该公司历来的多份合同、发票订单进行纵向对比，公司经营的产品较多元化，但同一商品的供应商基本固定，订单编号与订单签订日期呈线性有序递增，符合SAP管理的特征。因此尽管上下游合同格式高度一致，但单据真实可靠。

虚假的转口贸易，合同均为构造，会呈现条款过于简单，部分客观要素矛盾，买卖价差过低甚至倒挂的情况，账期过长，不符合产品销售资金回笼周期的特点，部分制作粗糙的单据还会发生签署镜像版一致，系同一人伪造上下游合同的情况。

除此之外，银行审单人员需要对合同的标的行业有大致了解，合同上的支付方式和单价描述需符合标的特性。

三、物流单据真实性的审核

（一）海运提单

长途运输中，海运提单是最常见的代表贸易中货权转移的证明。提单是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。

提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。

实务中，正本海运提单大多为彩色印刷，右上角为承运人或代理人Logo，右下角有承运人或代理人签署，签署可以为手写、打字、穿孔或盖章。如签字为亲笔手签，则签字处会有明显的凹凸感，复印件无凹凸感。

国际航运中的船舶实行身份注册制，提单上显示的船只信息均可以通过船讯网、路透等查询到。除此之外主流货代公司、船公司都提供提单的查询服务，通过输入提单号码、集装箱号码等信息可查询到相关船只航行情况，以上均可以作为海运提单物流真实性的查询。

（二）空运单

空运单也是常见的物流凭证之一。与海运单不同，空运单不是物权凭证，不能通过背书进行转让，也不以交出提单作为提货的条件，而是凭其发出的到货通知放货。因此空运单能证实物流的真实性，但无法多次进行物权转让。

实务中，空运单仅有For shipper这一联次会返回发货人，作为发运证明，银行在受理业务时，收到的也是这一联。与海运提单一样，空运单为要式单证，有统一的格式和签署要求。空运单也可以在各大承运人网站上查询跟踪，佐证物流的真实性。

（三） 其他几种特殊物流的辨别方式

1.快递

快递单没有严格统一的标准格式，在某些特殊情况下，手写快递单据上字迹较难辨认，且快递单据造假的情况相当常见，为银行判定物流真实性带来更大的困难。

在转口贸易中，发运人通常使用发运国到目的国的主流快递，如若在欧洲地区发货却提供国内本土快递公司的快递单据，则属于异常现象，需要进一步了解背景情况。

除此之外，在受理快递单据为物流凭证的转口贸易业务时，务必要查询快递服务公司的物流信息，并与快递单据的发运时间，单据上显示的货品名称进行严格比对，确保快递的真实性。

2．境外原地交货

国外原产地交货缺乏有力的物流证明，为银行判断货物贸易真实性带来更大的困难。常见的原地交货证明有仓单、提货单（Delivery Order）、交货回单（Delivery Note）和承运货物收据（Cargo Receipt）。除仓单外，其他三类凭证都是非物权凭证，实务中银行无法根据该类凭证判断贸易背景真实性。建议客户在选择原产地交货时，使用第三方物流公司进行货物交付，而不使用上述三类凭证。

如使用仓单作为物权凭证，存货人取得正本仓单后，即意味着取得了仓储物的所有权。仓单发生转让，仓储物的所有权也发生转移；仓单转让应连续、完整背书。受理转口贸易业务时，应要求客户提供正本且由知名仓储公司出具的仓单，以确保仓单的真实性和有效性。例如，在受理有色金属转口贸易时，标准交割的仓储公司有C.Steinweg,CWT，GKE，Pacorini等。

3.租船提单

大宗商品交易往往使用租船提单进行货物运输，与班轮提单（一般性的海运提单）不一样，租船提单无固定航线，无法通过第三方渠道查询到航线信息。因此审核租船提单的真实性，往往依赖银行审单人员的经验和对正本提单的判断。

与要式文件不一样，租船提单无固定格式，只列入货名、数量、船名、装货港和目的港等必要项目，而没有全式提单背面的详细条款，只要提单内有加批“根据租船合同出立”的字样，船东就与租船人订立租船合同。在装货完毕后，承运人须向托运人(租船人)签发提单，这种提单并非一个完整而独立的文件，要受租船合同的约束。

如果客户采用信用证结算方式，根据国际惯例，银行将不审核租船合同，即使信用证要求提交租船合同。而在实际业务受理时，对新客户新业务的情况，银行可以要求客户除租船提单外，另行提交租船合同。通过租船合同要素与合同、发票综合判断贸易背景的真实性。

四、对于银行管理的启示

第一，银行需设置合理的准入门槛。在受理新客户或老客户新业务前，前台客户经理应对客户的背景进行全方位调查，对业务的真实性、必要性、合理性进行调查，并对客户进行政策宣导。

第二，在受理单笔业务时，银行应前后台配合，充分传递信息，共享数据。

第三，银行应对离岸转手买卖业务进行收支一体专夹保管，方便合规性审核，也便于日后对业务进行追溯检查。

第四，银企应建立定期对账制度。通过对账，对超长期收支不平衡的业务进行追踪，通过前后台信息传递调查贸易的实际开展情况。如发现异常，应立刻终止该客户的转口贸易业务。

第五，加强前中后台人员培训管理，严格树立风控意识。

作者：周春媛，交通银行上海市分行国际业务部产品经理