PPP项目投资变动研究之超估超概（二）_

三、不同原因、不同程度超估算、超概算问题建议处理流程

目前，就中央政策层面而言，仅有一个10%的规定，却没有一个清晰明了的处理方式，许多省（自治区、直辖市）、市、县（区）在政府投资项目管理领域内关于超估算、概算问题的处理也是各自规定，个别地区在10%的基础上还有缩小控制比例、资金数额限制等更为严格的规定。因此，在具体PPP项目操作过程中如遇相关问题，建议首先从项目属地的政策、规定入手逐级向上梳理，以求因地制宜，为问题解决找到最合适路径。

本文基于前文从不同原因、不同程度维度导致项目超估算、超概算问题进行梳理，在此基础上结合地方政府相关规定提出相应地处理流程，本文只为抛砖引玉，如有不妥之处，愿进一步与各位进行探讨。

如前文所述，关于超估算一般是指初步设计概算超可研投资估算；超概算一般是指施工图预算超初步设计概算，或者竣工决算超初步设计概算。首先在此强调，由于PPP项目原则上“工程建设”类的风险均有项目公司承担，因而由项目公司自身原因造成的超估算、超概算问题理应由项目公司自身承担，且不予调整估算、概算。而因政府方原因以及不可抗力因素造成的超估算、超概算问题理论上都可以申请调估算或重新项目立项、调概算，但是根据超估算、超概算幅度处理方式可能稍有不同，本文将超估算、超概算问题分成两节讨论。

（一）政府方原因以及不可抗力因素造成的超估算问题建议处理流程

PPP项目超估算是指初步设计概算超可研投资估算，一般发生在招标采购前或招标采购结束项目开工建设前等阶段，传统政府投资项目超估算处理方式：项目初步设计概算超过可研批复的投资估算10%以内的，报发改部门核定额度后由概算审批部门批复；项目初步设计概算超过可研批复的投资估算10%的，由实施机构重新编制和报批项目可行性研究报告，或修改初步设计及概算，重新报批。这种处理方式大前提是基于项目已经完成深入的初步设计概算或者施工图预算，而绝大多数PPP项目在可行性研究报告及两评一案完成编制并获得批复后即进入采购阶段，初步设计概算并没有完成，由此导致地PPP项目投资超估算问题尤为突出，PPP项目更需要加强投资控制。

基于以上分析以及PPP项目自身属性所固有的特点，南京卓远建议因政府方原因以及不可抗力因素造成的超估算问题建议处理流程超：

首先，申请估算调整时，实施机构应提交以下材料：

（1）估算调整申请报告书；

（2）原可行性研究报告以及批复文件；

（3）由具备相应资质单位编制的估算调整书；

（4）根据项目情况需要提交的其他相关材料。

其次，实施机构向人民政府提出估算调整申请，经人民政府同意后，实施机构按要求准备相关估算调整申报材料，发改部门负责对申报材料进行审查，调查分析变更原因，对符合规定和要求的，应会同财政部门聘请专业第三方机构进行评审并提出审核意见。对于项目初步设计概算超过可研批复的投资估算10%以内的，发改部门根据审核意见核定额度后履行估算调整手续；项目初步设计概算超过可研批复的投资估算10%的，发改部门需要将审核意见上报人民政府常务会议审定，根据人民政府常务会议审定意见要求实施机构重新编制和报批可行性研究报告，或修改初步设计及概算，重新报批。

为了让大家更清晰的了解PPP项目因不同原因、不同程度超估算问题建议处理流程，我们制作了一个简易流程图仅供参考，具体如下图所示：

（二）政府方原因以及不可抗力因素造成的超概算问题建议处理流程

PPP项目超概算是指施工图预算超初步设计概算，或者竣工决算超初步设计概算，经批准的初步设计概算应当作为项目建设实施和控制投资的依据。不得轻易突破，如确需突破，应上报调整。实操中超概算问题多发生在项目公司编制施工图预算阶段及项目工程建设过程中，南京卓远结合实操项目经验以及地方政府规范性文件，建议超概算问题处理流程如下：

首先，申请概算调整时，项目公司应提交以下材料：

（1）概算调整申请报告书，主要包括：项目基本情况，设计变更的主要理由，设计变更规模及主要内容，工程量变化对照清单，概算调整与原批复概算对比表，概算调整的原因、依据和计算方法等。

（2）原初步设计文件、概算书和初步设计批复文件。

（3）由具备相应资质单位编制的概算调整书，存在设计变更的，要提供调整后的初步设计或施工图设计文件。

（4）根据项目情况需要提交的其他相关材料。

其次，项目公司在取得实施机构（行政主管部门）同意后，向人民政府提出概算调整申请，经人民政府同意后，项目公司按要求准备相关概算调整申报材料。发改部门负责对申报材料进行审查，调查分析变更原因，对符合规定和要求的，应会同财政部门聘请专业第三方机构进行评审并提出审核意见，对于超概算幅度10%以内的，发改部门根据审核意见核定额度后履行概算调整手续；对于超概算幅度超过已批准概算10%及以上的，由发改部门委托审计机关进行审计，待审计结束后，上报人民政府常务会议审定。最后，发改部门根据人民政府常务会议审定意见履行概算调整手续。

为了让大家更清晰的了解PPP项目因不同原因、不同程度超概算问题建议处理流程，我们制作了一个简易流程图仅供参考，具体如下图所示：

（三）建议构建PPP项目投资控制联席会议制度

基于以上分析，传统政府投资项目已经完成初步设计概算或者施工图预算后才进入采购阶段，而绝大多数PPP项目在可研及两评一案完成编制并获得批复后即进入采购阶段，后续初步设计概算以及施工图预算基本由项目公司完成，因此建议政府及实施机构加强对初步设计概算、施工图预算的审核及跟踪审计工作，一方面能够有效的防止项目超概，另一方面，为竣工决算提供充分的依据。

综上所述，南京卓远建议由县级以上人民政府建立PPP项目投资控制联席会议制度（以下简称联席会议），联席会议由县级以上人民政府办公室牵头召集，发改部门、财政部门、审计部门、实施机构（行业主管部门）等为成员单位，联席会议负责审议初步设计概算、施工图预算以及第三方机构提出的估算、概算调整审核意见或审计机关提出的超概算审查意见，由联席会议审议通过后，报人民政府常务会议审定。

四、超估算、超概算对于PPP项目的影响及建议

PPP项目因出现超估算、超概算问题而导致项目投资额发生变动，而项目投资变动又带来原PPP项目招标采购有效性以及原PPP项目是否需要重新立项、重新进行财承论证等问题，下面南京卓远将结合实操项目经验分为4个小点进行探讨，并给予相关建议，具体如下：

1、因政府方原因或不可抗力等因素造成项目超概算

建议项目公司根据地方政府规定的概算调整办理程序执行，但对于PPP项目而言，若原招标采购依然合规有效（投资变动与招标采购有效性的问题，将在后文中进行详细探讨），则不必重新招采，仍由原中标社会资本组成的项目公司继续实施，但需要根据调整后的建设项目总投资（初步设计概算），委托第三方咨询机构调整《实施方案》（如需），重新编制《财政承受能力论证报告》，重新确定政府方支出责任，重新批复财承论证后，合同双方签订PPP项目补充协议。

2、因政府方原因或不可抗力等因素造成项目概算超估算（≥10%）

建议项目公司按照地方政府规定程序，协调政府方实施机构，由实施机构委托第三方咨询机构重新编制《可行性研究报告》，报发改部门重新审批。对于PPP项目而言，若原招标采购依然合规有效（投资变动与招标采购有效性的问题，将在后文中进行详细探讨），则不必重新招采，仍由原中标社会资本组成的项目公司继续实施，但需要根据重新取得本项目的可研批复文件，由实施机构委托第三方咨询机构，重新编制《实施方案》、《物有所值评价报告》及《财政承受能力论证报告》，根据调整后的建设项目总投资，重新确定政府方支出责任。《实施方案》、《物有所值评价报告》及《财政承受能力论证报告》完成后，报财政部门批示，批示完成后报同级人民政府批准，人民政府同意后，重新签发批准红头文件，同时，人大重新批复原PPP项目财政责任支出列入财政预算的决议，合同双方签订PPP项目补充协议。

3、因政府方或项目公司原因以及不可抗力等因素造成项目概算在投资估算上下10%之间浮动

建议项目公司根据地方政府规定的估算调整办理程序执行，但对于PPP项目而言，若原招标采购依然合规有效（投资变动与招标采购有效性的问题，将在后文中进行详细探讨），则不必重新招采，仍由原中标社会资本组成的项目公司继续实施，但需要根据调整后的建设项目总投资（初步设计概算），委托第三方咨询机构调整《实施方案》，重新编制《财政承受能力论证报告》，重新确定政府方支出责任，重新批复财承论证后，合同双方签订PPP项目补充协议。

4、因政府方或项目公司原因以及不可抗力等因素造成项目概算比投资估算下浮远低于10%（如20%，30%等）

建议分两种情况进行讨论：

其一，由于政府方原因前期工作深度不够导致项目投资估算精度较差以及项目公司施工工艺、设计方案优化等因素，导致初步设计概算远低于投资估算。这种情形下对于PPP项目而言，若原招标采购依然合规有效（投资变动与招标采购有效性的问题，将在后文中进行详细探讨），则不必重新招采，仍由原中标社会资本组成的项目公司继续实施，但需要根据调整后的建设项目总投资（初步设计概算），委托第三方咨询机构调整《实施方案》，重新编制《财政承受能力论证报告》，重新确定政府方支出责任，重新批复财承论证后，合同双方签订PPP项目补充协议。

其二，由于项目边界条件发生重大变更，因政府方原因剥离PPP项目中子项目，改变建设规模、建设内容，导致总投资大幅度减少，进而导致项目概算比原批复的投资估算下浮远低于10%，此种情况下，原招标采购是否合规有效，需要合同双方根据地方政府规定的调整办理程序执行或者聘请第三方咨询机构论证，结合论证结果进行下一步工作。