撰文 海川；编辑：李力
艾柯医疗2023年曾尝试科创板上市，但在首轮问询中被上交所发现创始人履历存在造假、隐瞒披露问题，并存在未披露的重要关联方，最终上市终止。但是，此次闯关科创板，艾柯医疗显然没有汲取教训，招股书中继续在创始人过往履历、关联方问题上采取隐瞒策略。不仅如此，创始人的多年财务老将是否涉嫌代持股权、380万元资金借给创始人动机为何？这些问题都将拷问艾柯医疗及其实控人的基本诚信底线。
实控人履历虚假披露被抓包
3月24日，上交所官网消息显示，艾柯医疗器械（北京）股份有限公司（简称“艾柯医疗”）科创板IPO获受理。4月18日，上交所发出首轮问询，截止目前已经过去了三个月，但仍未披露回复函。
本次IPO，艾柯医疗拟募资11亿元，主要投向神经介入医疗器械生产建设项目、神经介入医疗器械研发项目、营销网络建设项目及补充流动资金。
招股书显示，艾柯医疗是一家处于商业化阶段、专注于神经介入创新医疗器械领域的集研发、生产及商业化为一体的国家级高新技术企业，目前已经拥有创新医疗器械产品Lattice®血流导向密网支架、Grism®远端闭合颅内取栓支架、Attractor®颅内血栓抽吸导管等在内的十款神经介入治疗及通路类第三类医疗器械于中国获批，并有产品陆续于美国、东南亚等海外市场获批或提交注册。
公开资料显示，早在2023年4月，艾柯医疗就曾首次递交科创板申请，之后于2024年4月主动撤单，首次科创板之旅无疾而终。有分析认为，艾柯医疗过于惨淡的财务状况难以支撑上市预期，成为其首次IPO折戟的核心原因。但实际情况却更为复杂，从迁此招股书及问询函看，艾柯医疗失败的原因更可能是因为虚假披露、隐瞒实控人及关联方重大信息。
根据招股书，艾柯医疗最早2017年8月由郭瑞久、吕雅萱共同设立，公司注册资本1000万元，两人分别持股50%。2018年6月，郭瑞久、吕雅萱与吕树铣、吕怡然签署协议，向两人控制的公司各转让48%股权，郭瑞久、吕雅萱各自剩余股份2%。此次股权转让未支付对价。
上交所在2024年首轮问询中要求艾柯医疗披露“郭瑞久、吕雅萱的履历，在发行人成立至今主要承担的职责及发挥的作用，与吕树铣、吕怡然的关系、资金往来情况；由郭瑞久、吕雅萱设立发行人后进行股权转让的原因、背景，是否属于股权代持”。
回复函显示，郭瑞久与吕树铣为大学同学，而吕怡然2000年起长期在吕树铣控制的公司担任财务。虽然艾柯医疗辩称，上述股权转让不存在代持行为，但披露的诸多关联信息反而让外界更加疑惑。
吕雅萱的履历显示，其为甘肃兰州人，而吕树铣为宁夏银川人。吕雅萱1975年生，2001年于中国人民大学获得学士学位。1996年至1999年，担任北京军区总医院药械科财务；2000年至2007年，担任北京瑞成利达科贸有限责任公司财务；2008年至2020年，担任北京翰迪威商贸有限责任公司财务；2017年至2022年，历任艾柯医疗监事、董事；2020年至今，担任艾柯医疗副总裁。吕雅萱和吕树铣曾为同事关系。
吕雅萱1996年担任北京军区总医院药械科财务时为21岁，2001年获得人大学士学位时为26岁，1996年以后吕雅萱一直全职工作，说明人大学位为工作后进修取得，并非全日制本科学位。
另一方面，吕树铣与吕雅萱并非同事关系，而是上下级关系，聘用与被聘用关系。艾柯医疗在问询回复函中以“同事关系”代替“老板与员工”关系，实质为上交所问询的“股权代持”、“资金往来”等敏感问题释放烟雾弹，转移外界关注点。
大量证据显示，吕雅萱工作过的瑞成利达、北京翰迪威均与吕树铣存在密切联系。
翰迪威商贸成立于2008年6月，法定代表人为唐卫东。吕雅萱从成立起担任公司财务，一直到2020年。而2017年-2020年，这名财务人员和他人合伙创办了艾柯医疗，并担任监事、董事。
巧合的是，2000年，吕树铣、吕树钧与唐卫东合资成立北京瑞成利达科贸有限责任公司，分别持股45%、45%、10%。唐卫东担任公司总经理。吕雅萱从公司成立起即担任财务，一直到2007年。招股书披露显示，吕树钧为公司实际控制人吕树铣的兄弟。
这意味着，唐卫东是吕树铣兄弟的核心高管、合伙人。
根据艾柯医疗招股书，北京瑞成利达科贸有限责任公司于2007年注销。
从时间点看相当巧合，北京瑞成利达前脚刚注销，吕树铣的两名员工唐卫东、吕雅萱就开始在新公司翰迪威商贸担任法定代表人、股东、董事和财务。
更巧的是，天眼查显示，北京翰迪威商贸有限责任公司、北京天颐葆业科贸有限责任公司、北京神州生辉商贸有限责任公司使用共同邮箱，北京神州生辉成立于2009年，大股东和实控人均为吕树铣的兄弟吕树钧。
和神州生辉一样，天颐葆业也被吕树铣的家人掌控。
2024年1月，艾柯医疗在首发问询回复函中披露，吕树铣配偶张梅持有北京天颐葆业科贸有限责任公司50%股权并担任监事。在2025年第二次上市招股书中，艾柯医疗披露称，张梅已于2024年8月29日转让北京天颐葆业科贸的全部股权。
需要指出的是，艾柯医疗一开始在招股书中并没有披露配偶张梅及其持有北京天颐葆业股权的事实，更没有披露吕树铣曾长期通过后者从事经营活动的事实，最后被上交所发现明显漏洞，发出问询之下才不得不承认。
2024年上交所科创板审核人员指出，艾柯医疗“未完整披露董监高履历，如吕树铣1998年至2020年担任北京豪利达科贸有限责任公司执行董事，该公司已于2003年被吊销营业执照”。
上交所的问询口吻很温和，但如果北京豪利达2003年就被吊销执照，吕树铣所谓“1998年至2020年担任公司执行董事”的说法就不是披露不完整，而是涉嫌虚假披露。
艾柯医疗在回复函中不得不承认，北京豪利达科贸有限责任公司于2003年被吊销营业执照，并于2020年完成注销，吊销至注销期间，未开展实际经营活动。
艾柯医疗在回复函中改口称，吕树铣“2000年至2007年担任北京瑞成利达科贸有限责任公司执行董事；2007年至2016年通过北京天颐葆业科贸有限责任公司从事经营活动。”
可见，正是上交所科创板审核人员灵魂一问，才逼出了艾柯医疗和吕树铣招股书隐瞒重大信息、虚假披露的真相！而故意隐瞒关键信息、虚假披露是IPO的红线，这或许也是最终艾柯医疗不得不撤回首次上市申请的原因之一。
但是，艾柯医疗及其保荐人中信证券在首次上市问询中并没有如实披露全部真相，而是继续隐瞒上交所没有发现的其他疑似关联方信息。
让我们看一下与吕树铣上述两家关联公司使用共同邮箱的北京翰迪威商贸。
让我们来梳理一下，首先，翰迪威商贸的法定代表人、股东、财务是吕树铣的前高管、合伙人、前员工；其次，翰迪威商贸使用的联系邮箱和吕树铣及其家人控制的另外两家公司一样；最后，翰迪威商贸和北京天颐葆业的地址在变动前后都很接近。2021年，这两家公司的地址分别是北京市西城区牛街11号406室和403室，几乎紧挨在一起。2025年，翰迪威商贸的地址变成北京西城区西直门外大街18号楼5层1单元603-15；天颐葆业的地址变成北京西城区西直门外大街18号楼13层1单元1618-28。两家公司在同一栋楼的不同楼层。
从共同员工到邮箱，再到毗邻的办公地址，这些都是巧合吗？艾柯医疗及其保荐人中信证券在首次上市及第二次上市招股书中均没有把翰迪威商贸列为吕树铣的关联方，这么容易查找的公开信息和明显异常，中信证券如此多的专业人员在审核时为何就“跳过”了呢。
实控人向前财务借款380万
如果北京翰迪威商贸是艾柯医疗及吕树铣的关联方，那么艾柯医疗隐瞒披露的信息就非常严重了。
首先，艾柯医疗曾经创始人之一、吕树铣的长期财务人员、艾柯医疗曾经的监事、董事，如今的副总裁吕雅萱曾在翰迪威商贸担任财务长达13年。在首次上市问询函中，上交所曾要求吕树铣披露与郭瑞久、吕雅萱的资金往来情况。
根据回复函，吕树铣2020年曾转给吕雅萱380万元，原因是归还2015年吕雅萱借予吕树铣款项的本息。回复函并未披露吕树铣向吕雅萱大额借款的原因，对于如此大额借款，也未披露双方是否借款协议，也未披露是现金借款还是转账借款。
考虑到吕雅萱曾长期在吕树铣企业担任财务，存在疑似关联关系，企业老板向财务借款380万元是否合理？吕雅萱作为一名普通财务人员，收入有限，何以拥有如此大额的出借资金？
另一个疑点是，在艾柯医疗2023年首次上市前夕，即2022年6月9日，吕雅萱辞去董事职位，但仍然担任公司副总裁。这一变动导致的结果是，招股书无须披露董事吕雅萱的个人履历，也无须披露其关联方以及资金流水情况。可以说，没有上交所追问，吕雅萱曾任职的疑似关联方北京翰迪威就不会暴露，也就不会强化对吕雅萱股权代持的质疑。
实际上，从两人的经济能力基本面看，吕树铣向财务吕雅萱借款的说法也经不起推敲。
更令人疑惑的是，吕树铣2015年6月成立了上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙），实际缴纳资本2000万元。据《证券市场红周刊》2022年报道，上海蔼祥2015年9月和苏州美明阳投资管理有限公司收购了医用耗材供应链管理公司致新医疗。美明阳为控股股东。刘登红等人控制的萍乡畅和源、上海质禹、萍乡磐石投资通过股权转让获得了致新医疗79.44%股权，成为新的大股东。当时致新医疗的转让估值约1.6亿元。
2016年12月，彼时已经ST的和佳股份发布公告拟收购致新医疗100%股权，由于致新医疗当时的实际控制人刘登红曾通过关联公司天助基业和奇伦天佑从事医用耗材代理业务，该类业务与致新医疗现有业务在经营范围上存在一定重合。为了解决致新医疗与刘登红关联公司的潜在同业竞争问题，奇伦天佑与天助基业将医用耗材代理业整体出售至其原实际控控制人刘建。但最终因资本市场波动，此次重组计划失败。
2017年，致新医疗进行股改时，上海蔼祥作为公司创始股东之一，持有7.8579%股份。2019年12月，建发医疗以收购了致新医疗51%的股权，其中以约3亿元的价格收购了a轮投资人10.64%的股份，对应公司估值约30亿元。收购完成后，上海蔼祥持有股份降至2.8%。上海蔼祥在该笔交易中套现约1.4亿元。
吕树铣的经商及投资历史从侧面说明，2015年他向吕雅萱借款380万元的说法存在诸多逻辑漏洞，并不符合常理。如果吕雅萱当时担任财务的北京翰迪威商贸为吕树铣实际控制或施加重大影响的关联方，那么这笔借款的真实性和真正性质可能需要交易所进一步追问。
实控人存在多重履历
吕树铣的资金流水问题并不止于与前财务吕雅萱的大额借款。2023年的招股材料显示，2020年，吕树铣及其儿子曾多次拆解款项给公司供应商实际控制人。此外，2020年，吕树铣通过其名下华夏银行、交通银行储蓄卡累计取现1410万元，吕树铣解释称，2020年上半年，吕树铣以现金方式借予朋友915万元，并于2020年6月底前通过转账方式收回，不存在流向发行人客户、供应商或关联方的情形。
吕树铣爱好古玩收藏及交流，因古玩交易买定离手、价格保密等特性，通常采用现金进行交易，2020年、2021年，吕树铣购买古玩藏品，包括清喷巴壶、明花插等，累计金额约250-300万元；
此外，吕树铣存在现金消费的习惯，家庭日常开支、节日红包、宴请、休闲娱乐、人情往来等现金支出约80-100万/年。
土豪人情往来喜欢现金红包可以理解，一年上百万也能解释的清，但是借款给朋友915万现金是什么操作？中信证券拿出这种回复，确实逆天，如果严格执行反洗钱法，这笔现金取现和现金借款都可以单独立案调查了。根据我国反洗钱法，5万、10万元取款需要提前预约，办理大额取现需要告知银行资金来源或用途。帮他人代取大额现金若资金来源不明，可能涉嫌“帮信罪”或洗钱，需承担法律责任。
作为艾柯医疗实际控制人，吕树铣涉嫌隐瞒信披、虚假信披的地方还有很多。例如，2016年12月，和佳股份曾在重组公告中披露了上海蔼祥和吕树铣的基本资料。吕树铣为甘肃银川市人，2009年-2016年7月担任北京尚博华瑞投资管理有限公司咨询师一职，2015年6月起担任上海蔼祥投资的执行事务合伙人。
但是，吕树铣在艾柯医疗招股书中没有披露上述履历信息，而他的诸多关联公司也没有在和佳股份中披露。显而易见，吕树铣在不同时点、不同资本运作场景下选择性地披露自身履历背景资料，这显然违背了证监会关于诚实信披的基本原则。
真实、准确、完整、及时地披露信息，是注册制下的核心要求，也是企业能否成功上市的底线。艾柯医疗及吕树铣2023年首次申报科创板时，招股书即存在隐瞒、虚假披露创始人履历，隐瞒关联方关系，被上交所戳穿后才不得不承认。此次再次闯关科创板，选择了隐瞒披露过往履历，隐瞒疑似关联方，且多年财务人员吕雅萱是否为代持、与实控人巨额资金往来性质认定等都存在重大疑点，在上述诸多精心包装的谎言之下，艾柯医疗招股书的可信度还剩多少？
