千亿交易不公告?世茂并购福晟被忽略的细节

千亿交易不公告?世茂并购福晟被忽略的细节
2020年03月08日 22:01 好mao财经

世茂并购福晟?还是世茂整合福晟?

这宗号称千亿世纪大并购,你知道的细节不多,但双方推进速度,丝毫不受疫情所影响。

春节前,世茂公子许世坛,福晟老板潘伟明,出席了双方合作发布会,许公子笑容满面,大有捡到宝贝的感觉。

潘老板比较忧伤,但也不失风度,强调了福晟资源优质,世茂能力有口皆碑,英雄佩宝剑,你值得拥有。

许公子和潘老板透露了几点细节:

双方合作打造“世茂福晟”品牌,由世茂海峡公司董事长吕翼领导操盘;

合作不仅限于地产,还包括旧改、物业、建筑;

福晟拥有1000亿元可售资源,旧改货值超过3000亿元;

福晟的“债主”东方资产、信达资产也参与合作。

到了昨天,世茂福晟的组织结构曝光,“世茂福晟”下设世茂福晟总部、长沙公司、郑州公司、上海公司,世茂福晟总部设13大管理中心。

同时,福州项目、漳州项目、宁德项目、佛山项目、中山项目、惠州项目、东莞项目,被世茂集团海峡发展公司接管;原福建福晟商业管理中心,由世茂商娱接管。

这样来看,整个并购是一部分项目直接卖给世茂,一部分项目放入双方合作品牌“世茂福晟”中,新品牌中,世茂占主导地位,福晟并无太多话语权。

最大的问号来了,关于这场并购,发布会开了,资产分配也清晰了,架构调整也到位了。

作为上市公司,世茂为什么不公告?

许荣茂、许世坛父子,控制港股世茂房地产(00813.HK),世茂房地产又控股A股上市平台世茂股份(600823.SH)。

世茂海峡公司隶属于世茂房地产,也就是说,世茂房地产可能需要公告这一交易。

根据港股《上市规则》,涉及上市公司公告披露的披露指标主要有5个:资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率,如这5个指标均低于5%,则可以不公告。

因此推测,世茂没有公告的原因是:

收购代价比率(代价/市值)未超过5%;

同时,世茂想要保持神秘,给交易过程留下腾挪空间。

根据工商注册资料,交易表的工商主体是“福建福晟集团有限公司”(以下简称“福建福晟”),最早由福晟集团有限公司100%持股,福晟集团有限公司则由潘伟明、陈伟红夫妇分别持股90%、10%。

去年11月22日,福晟集团将福建福晟100%股权转让给“广州钱隆投资有限公司”(以下简称广州钱隆)。

此举,应该是为了将福建福晟与福晟集团,在法律上进行切割,更好与世茂进行交易。

春节前1月13日,世茂、福晟召开发布会。三天后,一家名为广州市德耀鸿鼎投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德耀鸿鼎”)入股福建福晟,认缴出资额24.5亿元,占股49%,广州钱隆持股下降至51%。

德耀鸿鼎为有限合伙私募基金,注册资本高达54亿元,有六个股东:

东方资产占股40%、信达资产占股26.67%;

世茂房地产(00813.HK)旗下的平潭臻颜企业管理有限公司占股16.67%;

广州钱隆投资14.81%、福建福晟旗下福晟集团建设有限公司占股1.81%;

东方资产旗下深圳市世纪景顺投资合伙企业(有限合伙)持股比例忽略不计。

由此来看,世纪景顺仅仅只是基金管理人,其余股东为GP或LP。

德耀鸿鼎不仅入股了福建福晟,还认缴出资2.85亿元,入股福建六建集团有限公司,占股19%。六建集团为福晟旗下建筑板块公司。

两个平台公司股权结构中,世茂没有占据主导地位。在资产投入方面来看,德耀鸿鼎注册资金只有54亿元,世茂表面上只占了16.67%,因此代价比率可能也没有达到5%。

一宗世纪交易的细节,通过精巧合规的法律安排,被隐藏了起来。

有一点值得关注,德耀鸿鼎基金的股东中,信达资产、东方资产是福晟集团的债主,他们不可能再投入更多资金,因此不排除里面有特殊安排。

特殊的安排,就有特殊的利益,这些利益安排,一不小心就会损害小股东的利益。

作为上市公司,世茂对这场关注度极高的并购,没有进行任何公告,会不会留下些许隐患?

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