世茂并购福晟？还是世茂整合福晟？
这宗号称千亿世纪大并购，你知道的细节不多，但双方推进速度，丝毫不受疫情所影响。
春节前，世茂公子许世坛，福晟老板潘伟明，出席了双方合作发布会，许公子笑容满面，大有捡到宝贝的感觉。
潘老板比较忧伤，但也不失风度，强调了福晟资源优质，世茂能力有口皆碑，英雄佩宝剑，你值得拥有。
许公子和潘老板透露了几点细节：
双方合作打造“世茂福晟”品牌，由世茂海峡公司董事长吕翼领导操盘；
合作不仅限于地产，还包括旧改、物业、建筑；
福晟拥有1000亿元可售资源，旧改货值超过3000亿元；
福晟的“债主”东方资产、信达资产也参与合作。
到了昨天，世茂福晟的组织结构曝光，“世茂福晟”下设世茂福晟总部、长沙公司、郑州公司、上海公司，世茂福晟总部设13大管理中心。
同时，福州项目、漳州项目、宁德项目、佛山项目、中山项目、惠州项目、东莞项目，被世茂集团海峡发展公司接管；原福建福晟商业管理中心，由世茂商娱接管。
这样来看，整个并购是一部分项目直接卖给世茂，一部分项目放入双方合作品牌“世茂福晟”中，新品牌中，世茂占主导地位，福晟并无太多话语权。
最大的问号来了，关于这场并购，发布会开了，资产分配也清晰了，架构调整也到位了。
作为上市公司，世茂为什么不公告？
许荣茂、许世坛父子，控制港股世茂房地产（00813.HK），世茂房地产又控股A股上市平台世茂股份（600823.SH）。
世茂海峡公司隶属于世茂房地产，也就是说，世茂房地产可能需要公告这一交易。
根据港股《上市规则》，涉及上市公司公告披露的披露指标主要有5个：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率，如这5个指标均低于5%，则可以不公告。
因此推测，世茂没有公告的原因是：
收购代价比率（代价/市值）未超过5%；
同时，世茂想要保持神秘，给交易过程留下腾挪空间。
根据工商注册资料，交易表的工商主体是“福建福晟集团有限公司”（以下简称“福建福晟”），最早由福晟集团有限公司100%持股，福晟集团有限公司则由潘伟明、陈伟红夫妇分别持股90%、10%。
去年11月22日，福晟集团将福建福晟100%股权转让给“广州钱隆投资有限公司”（以下简称广州钱隆）。
此举，应该是为了将福建福晟与福晟集团，在法律上进行切割，更好与世茂进行交易。
春节前1月13日，世茂、福晟召开发布会。三天后，一家名为广州市德耀鸿鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德耀鸿鼎”）入股福建福晟，认缴出资额24.5亿元，占股49%，广州钱隆持股下降至51%。
德耀鸿鼎为有限合伙私募基金，注册资本高达54亿元，有六个股东：
东方资产占股40%、信达资产占股26.67%；
世茂房地产（00813.HK）旗下的平潭臻颜企业管理有限公司占股16.67%；
广州钱隆投资14.81%、福建福晟旗下福晟集团建设有限公司占股1.81%；
东方资产旗下深圳市世纪景顺投资合伙企业（有限合伙）持股比例忽略不计。
由此来看，世纪景顺仅仅只是基金管理人，其余股东为GP或LP。
德耀鸿鼎不仅入股了福建福晟，还认缴出资2.85亿元，入股福建六建集团有限公司，占股19%。六建集团为福晟旗下建筑板块公司。
两个平台公司股权结构中，世茂没有占据主导地位。在资产投入方面来看，德耀鸿鼎注册资金只有54亿元，世茂表面上只占了16.67%，因此代价比率可能也没有达到5%。
一宗世纪交易的细节，通过精巧合规的法律安排，被隐藏了起来。
有一点值得关注，德耀鸿鼎基金的股东中，信达资产、东方资产是福晟集团的债主，他们不可能再投入更多资金，因此不排除里面有特殊安排。
特殊的安排，就有特殊的利益，这些利益安排，一不小心就会损害小股东的利益。
作为上市公司，世茂对这场关注度极高的并购，没有进行任何公告，会不会留下些许隐患？
