46年解放战争爆发时，国军累计有430万军队，其中百分之五十五是中央系，或者已经被收编的原地方部队，另外约200万人则是桂军、川军、滇军等各路军阀，也就是所谓的杂牌军构成。因此49年初中央军主力在北方被歼灭殆尽之后，国军虽然败局基本不可逆转，但并不是完全没有了作战兵力。要知道，49年11月底国军仍然控制着西南多个省份，有90万部队保存完好，尚有一战之力。那么这90万大军是如何构成的呢，又为何不堪一击，只抵抗了短短18天就全线崩溃了？
90万部队的主力，首当其冲的是胡宗南部的三个兵团，西南决战前被部署在陕西南部，和四川北部地区，这三个兵团有28个师，总兵力30多万人；孙震手下有16兵团两个军的兵力，5万人左右；谷正纲掌控着贵州的2个军，4万余人；而接替龙云主持云南局势的卢汉则有4个军约10万人的部队；除胡宗南外，中央军在西南仅存的另一员大将宋希濂手握14和20兵团，近20万大军。四川当地军阀刘文辉、邓锡侯等人则有川军力量3个军，外加地方武装合计10余万人。这些部队与西南公署直属部队加在一起，总兵力90万。
由此可见，编制上看西南的国军队伍还真是有90万之众。但是实际情况却非常不乐观。从抗战往后，国军各层军官就有吃空饷，虚报编制来发财的惯例。一个师应该有1万人编制，发1万人粮饷。但实际上不满编，只有6000人，师长却仍然按照1万人上报编制，白白领钱，这种情况司空见惯。尤其是在兵败如山倒的48/49年，部队内部管理早就混乱到了无以复加的地步。举一个例子，宋希濂手中名义上有2个兵团，18个师的队伍，但是有超过2/3的部队不满编，在被二野部队赶出湖北之后，国军高层要求宋希濂部不准再撤退，立即阻击，宋希濂却恼羞成怒，因为他手上除了2个不满编的军之外，其他部队本来就名存实亡，拿什么阻击二野主力？这种情况他一清二楚，不可能以卵击石。也正因为这个原因，宋希濂最后选择了脱离国军指挥，带着残部各自为战，最终3000残部被剿灭在荒山之中。所以90万部队里有多少水分，从这件事就能看出一二。中央军嫡系尚且这么混乱，更不要说穷到发不出粮饷的西南地方部队了。因此当时国军在西南的实际部队数量别说90万人，甚至都未必有70万。
另一个原因，则是49年底，西南地区的国军爆发了严重的派系斗争和内讧。由于胡宗南等占据明显兵力优势的中央系武装进入四川，并且威逼川军顶在前线，以保存中央军的实力，随时向西康甚至云南撤退。四川当地本就饱受中央军白眼的刘文辉等人，以及下一步可能受到影响的云南卢汉，都已决心起义。这样做不仅仅是20余万人倒戈的问题。要知道中央系部队都是从西北和华中败退进西南的，本来军心就不稳。此时当地的将领带着川军、滇军等纷纷投诚，剩下的人哪还有心思奋力死战呢？国军的派系问题持续了20多年，在形势最艰难的49年底彻底爆发了出来。可以说西南解放，有很大程度上是国军自身混乱不和的因素。也正因如此，看似庞大的90万守军只抵抗了18天就完全崩溃。
