罕见！IPO企业2次申请创业板主动撤回申请，第3次申请科创板！
根据申报文件，发行人分别于 2011 年、2017 年递交创业板上市申请，后均主动撤回申请，撤回后2018-2020 年发行人仍存在频繁使用个人卡收付款情形。
发行人名称：武汉新华扬生物股份有限公司
成立日期：2000 年 9 月 12 日
注册资本：5,500.00 万元
法定代表人：詹志春
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷八路 98号（自贸区武汉片区）
主要生产经营地址：武汉东湖新技术开发区光谷八路 98 号
控股股东：詹志春
实际控制人：詹志春、ZHAN YIYANG
行业分类：C14 食品制造业
主要经营业务情况
公司是应用现代生物技术进行研发、生产和销售酶制剂、微生态制剂等产品，并向客户提供“安全、高效、环保”系统解决方案的生物科技企业。
酶，是由活细胞产生能对特异底物起催化作用的蛋白质、RNA 或其复合体，能在常温常压下高效率地催化各种生物化学反应，促进生物体新陈代谢，因此被称为“生物催化剂”。酶制剂，是利用生物技术将酶进行分离提纯等加工处理后形成的具有催化功能的生物制品，能广泛应用于医药、食品、生物能源、洗涤、农牧、纺织、环保、造纸以及大健康等领域。微生态制剂，从动物或自然界分离的有益微生物，经菌种培养、发酵、干燥等特殊工艺制成的含活菌或菌体及其代谢产物的生物制剂，能广泛应用于医药、食品、生物能源、农牧、环保以及大健康等领域。
报告期内，公司实现营业收入分别为 33,854.78 万元、32,649.56 万元、39,495.90万元和11,788.57万元，2018年度至2020年度年均复合增长率为8.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,973.11 万元、5,135.24 万元、8,874.34万元和3,115.50万元，2018年度至2020年度年均复合增长率为33.58%。
发行人符合科创板定位和科创属性的要求
发行人主营业务为酶制剂、微生态制剂等系列产品的研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），发行人生产的主要产品属于我国七大战略新兴产业的“生物产业之生物制造产业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“生物产业之生物化工制品制造”行业。因此，发行人所处行业归属于生物医药行业领域范畴，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《科创板企业申报及推荐暂行规定》”）第四条第（六）项“生物医药领域”界定的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板行业领域要求。
发行人选择的具体上市标准
公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求，结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，公司 2018 年度、2019 年度和2020年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,973.11 万元、5,135.24 万元和 8,874.34万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；参照公司 2020年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于 10 亿元。
控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东为詹志春，实际控制人为詹志春、ZHAN YIYANG。
截至本招股说明书签署日，詹志春直接持有公司 2,066.67 万股，占公司有表决权股份总额的 37.58%，并担任公司董事长。詹志春控制的新华扬投资、武汉怀信、武汉牧盈、武汉峻茂分别持有公司 225.00 万股、300.00 万股、100.00 万股、100.00 万股，占公司有表决权股份总额的比例分别为 4.09%、5.45%、1.82%、1.82%。詹志春合计控制的公司表决权比例为 50.76%。ZHAN YIYANG 为詹志春的女儿，其通过新华扬投资间接持有公司 0.82%的股份，并担任公司董事。
詹志春先生，1964年2月出生，中国国籍，身份证号码为310104196402******，无境外永久居留权，华东理工大学生物化学专业本科、中欧国际工商管理学院工商管理硕士，教授级高级工程师。1987 年 8 月至 1995 年 12 月担任国家饲料检测中心（武汉）工程师；1995 年设立武汉华扬生物营养工程有限责任公司；2000年创建新华扬有限并担任公司董事长至今。詹志春先生现任中国工业酶产业技术创新战略联盟理事长、中国生物发酵产业协会副理事长、中国饲料工业协会副会长、中国生物发酵产业标准化技术委员会委员、全国饲料工业标准化技术委员会委员、中国饲料工业协会质量安全工作委员会委员、湖北省饲料工业协会会长，武汉市政协委员、武汉市工商联副主席；曾被中国饲料工业协会评为“全国三十位优秀饲料创业企业家”、国家创新创业领军人才、全国饲料科技工作先进个人、改革开放 40 年暨光谷 30 年创新 30 人。
ZHAN YIYANG 女士，1991 年 12月出生，加拿大国籍，护照号为 HG2618**。2015 年毕业于加拿大麦吉尔（McGill）大学生物化学专业。2019 年取得牛津大学（Oxford）赛德商学院工商管理硕士（MBA）学位。ZHAN YIYANG 女士曾任职于江西新华扬酵素科技有限公司，现任公司董事、董事长助理、国际事业部总监。
问题 3.关于凌全良
公司原财务总监凌全良 2018 年 6 月从公司离职，通过亲戚朋友作为法人开立了三家代理商，分别为：龙智济、星济海娅、利博娅，实际均为其控制；同时凌全良管理个人银行卡 4 张。根据保荐工作报告，凌全良个人银行卡和其管理的银行卡主要为公司周转资金，报告期内累计收取公司直接或间接支付资金1,640.81 万元，其中凌全良个人留存 410.70 万元，剩余款项 1,230.12 万元均已支付至公司指定的收款账户。
上述凌全良个人银行卡和其管理的银行卡与个体户付超和王庆、武汉鸿鑫天环保工程有限公司、北京兴长信达科技发展有限公司及其指定的张腾银行账户之间存在资金往来。
请发行人说明：（1）上述凌全良个人银行卡和其管理的银行卡是否属于公司个人卡代收代付用途；详细列示凌全良个人银行卡和其管理的银行卡资金流入和流出的具体情况，相关交易是否已完整还原至公司帐内；（2）个体户付超和王庆、武汉鸿鑫环保工程有限公司北京兴长信达科技发展有限公司是否与公司之间存在交易或资金往来；凌全良个人银行卡和其管理的银行卡与上述对象之间的资金往来是否属于公司账外销售回款或代公司承担成本费用的情形；（3）上述凌全良个人银行卡和其管理的银行卡资金流入及流出的具体交易对象，相关资金流入及流出是否来源于或最终流向公司客户或供应商。
请保荐机构、申报会计师说明核查方法及核查结论。
问题 4.关于会计基础及内控制度
根据申报文件，发行人分别于 2011 年、2017 年递交创业板上市申请，后均主动撤回申请，撤回后2018-2020 年发行人仍存在频繁使用个人卡收付款情形。
关于内控制度，资金从公司支付至凌全良管理的账户，并由公司回收资金，公司个人账户管理人员汪秋爽与凌全良定期核对账务。资金从公司个人账户支出，汪秋爽接收相应部分人员指令，并根据经审批的付款单进行付款。
请发行人进一步说明：（1）个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（2）前次IPO 申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度是否影响发行人会计基础的规范性。
请保荐机构就发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件发表明确核查意见。
一、发行人说明
（一）个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
2018 年-2020 年，发行人存在利用个人账户对外收付款项的情形。2018 年至2020 年，发行人个人账户资金流入金额分别为 3,271.93 万元、1,280.06 万元及943.54 万元，主要包括：发行人通过个人账户收取代理商向公司缴纳的保证金；发行人将资金通过支付原材料采购款、代理费等形式转入公司个人账户。发行人个人账户资金流出金额分别为 3,168.03 万元、1,284.04 万元及 1,043.47 万元，主要为：偿还对外借款；发放部分高级管理人员以及销售业务人员的奖金。利用个人账户对外收付款项属于发行人内控不规范的情形。
2018 年-2020 年，发行人利用个人账户对外收付款项的过程中，资金收付均经过审批和对账，主要事项的审批及对账情况如下：
（1）发行人管理层已认识到内部控制建设对发行人长期发展的重要性，于2020 年 12 月底前终止了所有个人账户结算行为。发行人所有个人账户均已注销，存放于个人账户内的资金均已收回。同时，经发行人第四届董事会第九次会议以及 2021 年第二次临时股东大会决议，“公司今后将进一步加强内部控制建设，强化审计委员会和内部审计部门的监督管理职能，杜绝任何个人卡收付款行为，若发现相关人员违反法律规定或公司内部控制制度，董事会将严肃追究相关人员的责任。”
（2）发行人进一步加强内部审计部的监督作用，对 2018 年-2020 年发行人个人卡涉及的重点会计科目进行专项审计核查，包括供应商及原材料采购、代理商及代理费支付、代理商保证金管理以及费用报销等。截至本回复出具之日，发行人内部审计部门针对 2021 年一季度、二季度、三季度的上述重点科目进行了专项核查，并出具了专项核查报告。
（3）发行人对会计处理进行了调整，本次申报财务报表已完整反映个人账户账务情况。
（4）发行人已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税款全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
发行人子公司华扬科技已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税额全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。华扬科技已获取国家税务总局团风县税务局针对上述事项开具的专项合规证明。
针对个人账户向个人发放的薪酬等涉税收入，已向主管税务局补缴个人所得税及滞纳金，并获取了完税凭证。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
（5）发行人结合个人卡涉及的重点事项，进一步完善了内部控制制度，具体情况如下：
①新增《个人银行账户管理制度》。发行人建立员工个人银行账户开立情况档案，内审部门及时收集并更新。每季度结束之日起 30 个工作日内，审计部门对发行人董事、监事、高级管理人员、财务部人员以及销售、采购等关键岗位人员的个人银行卡流水进行检查。发行人已对 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30日及 2021 年 9 月 30 日三个时点个人卡流水检查，均无与发行人及发行人客户、供应商大额或频繁资金往来。
②修订《代理商信用与风险保证金管理办法》。发行人对代理商保证金的收取、调整、扣除及退还程序及审批流程进行了规定。区域销售部总监发起代理商保证金的收取、调整、扣除及退还流程，经营销中心负责人、财务中心审批同意后方可执行。经检查发行人 2021 年 1-9 月保证金变动的审批流程，发行人相关保证金收付，均按规定办理。
③修订《SAN销售中心代理业务管理制度》。强化对代理商及代理业务管理，对于代理商选择，需履行搜集代理商资料、对代理商进行实地考察、提出新代理商开户申请等相关程序，最后方可在发行人开户；对于代理商新开发的下游客户引入，需履行搜集客户资料、提出客户开户申请等相关程序，代理商还应提供证明其与客户存在业务关系的书面证据，最后方可在发行人开户；同时，《SAN 销售中心代理业务管理制度》还对代理费的计提规则、支付程序予以制度上的明确。
④完善《武汉新华扬生物股份有限公司财务管理制度》，增加财务岗位轮岗制度。为加强财务部内部监督与控制，规避潜在风险，增强会计人员素质，在考虑专业技能和基本条件的前提下执行轮岗制度。
⑤发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等参加集中培训，深入学习《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，进一步提高财务规范运行的意识。
⑥针对发行人使用个人账户结算，有关人员承诺今后不将个人名下及其控制的银行账户提供给发行人直接或间接使用，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任；同时，具体管理发行人个人账户的有关人员承诺今后不再为发行人管理个人账户账务，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。
保荐机构和申报会计师对发行人 2021 年 1-9 月内部控制有效性执行了测试程序，经测试，发行人无重大内部控制缺陷。
综上所述，发行人个人卡收付款属于财务内控不规范的情形，经整改后，前次 IPO 申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度不影响发行人会计基础的规范性。
保荐机构核查意见
（一）核查程序
就发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、陪同前往银行打印发行人用于收付款的个人账户交易流水，获取发行人关于个人账户交易流水，并确认发行人已于 2020 年 12 月 31 日前停止使用个人账户，并注销相关个人账户，收回了个人账户资金。
2、核查发行人关于个人账户交易流水涉及的交易对方及交易性质的说明以及收付款相关的审批凭证、交易性质的支撑证据，复核发行人个人账户收付款相关会计调整，确认发行人已完整并准确将个人卡涉及的账务调整入账。
3、获取了发行人出具的说明，根据以上说明，发行人已完整提供报告期内使用的个人账户，不存在使用其他个人账户进行结算的情况；对个人账户名义持有人进行了访谈，确认发行人不存在其他以其名义开立的个人账户。
4、获取了发行人实际控制人、实际控制人亲属以及董事、监事、高级管理人员、财务人员以及销售、采购等关键岗位人员报告期内的银行流水以及实际控制人控制的其他企业等关联方报告期内的银行流水，并与陪同上述人员前往 10家主要银行对银行账户完整性进行了验证，并对实际控制人发生额 5 万元以上、其他人员发生额 1 万元以上转账及存取现流水进行了核查，以进一步验证发行人已完整提供所有用于收付款的个人卡。
5、获取发行人修订后的《代理商风险与信用保证金管理办法》《SAN 销售中心代理业务管理制度》《个人银行账户管理制度》等内控制度，会同申报会计师对发行人 2021 年 1-9 月的内部控制有效性执行测试程序。
6、获取了发行人内部审计部门出具的针对 2021 年一季度、二季度以及三季度是否存在个人账户结算的专项核查报告。
7、获取并核查了发行人及其子公司、涉及高级管理人员以及销售业务员补缴税款的完税证明，并获取了主管税务机关出具的专项合规证明。
8、获取了发行人管理层以及个人卡有关人员、管理发行人个人卡有关人员出具的承诺。
9、获取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕10-119号”《审计报告》，申报会计师认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新华扬公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及2018 年度、2019 年度、2020年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
10、获取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天健审〔2021〕10-120 号”《关于武汉新华扬生物股份有限公司内部控制的鉴证报告》，申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2018年-2020 年，发行人存在使用个人卡收付款的财务内控不规范情形。发行人已在本次首发材料申报前整改，将个人卡涉及账务全部调整入账，并已在本次申报的招股说明书中对个人卡收付及整改情况进行了披露。
2、发行人本次申报财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。截止 2021 年 06 月30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件。
（本文内容主要来源于《企业上市》）
