4月15日，中国证监会发布《上市公司投资者管理工作指引》（以下简称《指引》）。值得关注的是，《指引》在投资者关系的沟通内容中首次纳入“公司的环境、社会和治理信息（ESG）”。强化投资者关系管理，是提高上市公司质量的重要举措，也是投资者保护的重要内容。
近年来，随着投资者对公司ESG信息披露重视度的日益提升，境内外各大证券交易所对企业ESG信息披露要求也日渐趋严，对于ESG信披的规定逐步从鼓励引导走向半强制和强制。从全球范围来看，香港和美国的资本市场较为发达，对于企业ESG信息披露的监管也相对完善。
今天小编将为大家划划重点，带大家一起来看看香港、美国对于上市公司ESG信息披露都有哪些要求。
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香港市场
无论是监管力度、覆盖范围，还是在监管前瞻性上，香港市场一直走在全球前列。自2012年发布第一版《环境、社会及管治报告指引》（简称“ESG报告指引”）以来，香港联合交易所（简称“联交所”）不断升级ESG信息披露要求。经过近十年的ESG监管改革，香港市场ESG的监管体系已基本成型。
联交所上市规则规定自2016年起，上市发行人必须刊发符合联交所ESG报告指引的ESG报告。相对来说，在2019年第三版ESG报告指引出台之前，指引中所提及的ESG报告更聚焦于公司与环境（E）、社会（S）有关的议题。第三版ESG报告指引新增的强制披露要求中，则将重点放在管治（G）部分，要求企业必须披露董事会在ESG方面的职责。此后，联交所出台的ESG监管政策越来越关注企业管治。
所有指标披露要求升级为“不遵守就解释”，以及新增“强制披露”要求是第三版ESG报告指引的两大特点。
所谓“不遵守就解释”，就是指发行人需要完全遵守其适用的条例，若部分条例未被遵守，发行人需对此给出详细的解释，属于半强制性披露规定。“不遵守就解释”条文分为“环境”和“社会”两大主要范畴，十二个层面：
新增的“强制披露规定”对管治架构、汇报原则和汇报范围这三方面提出强制披露要求。管治架构中重点强调了董事会在ESG方面的职责，确保董事会具备完善的组织结构和流程，以在长期可持续发展战略下对公司ESG表现进行监督。汇报原则和汇报范围则对ESG信息披露的原则和范围做出更明确要求，以应对企业在披露过程中存在的定义不明、边界模糊等问题。
第三版ESG报告指引中还增加了关于气候变化的相关内容，要求发行人遵循“不遵守就解释”的方式披露与公司业务相关的重大气候事宜，并就如何识别有关事宜、相关事宜对公司营运成本、合规成本及供应链产生的影响，以及上市公司拟定的应对措施进行说明。2021年，联交所遵循金融稳定委员会气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）的要求，出台《气候信息披露指引》，该指引与ESG报告指引共同构成了联交所监管下企业ESG信披的基本规范框架。
2021年12月，联交所发布了有关检讨《企业管治守则》的咨询总结，咨询总结重点为改善上市发行人的企业管治及多元化常规，经修订的《企业管治守则》及《上市规则》已于2022年1月1日生效。该守则进一步提升了香港上市发行人的企业管治标准，尤其是在企业文化、董事独立性及多元化方面。现行的《上市规则》条文不再接受发行人董事会只有单一性别的成员，并要发行人制定达到董事会成员性别多元化的可量化目标及时间表。此外，修订后的版本还要求企业的《环境、社会及管治报告》须与年报同步刊发。
得益于ESG信披规则的完善，以及联交所多年来对发行人有关ESG信披的教育，2020-2021年度，几乎所有申请人都遵循上市指引的规定披露了有关环境法律的合规事宜，有超1/3申请人在上市文件中披露了其实施ESG风险管理的具体情况。
对于A股公司来说，联交所的ESG指引虽然不具有监管效力，但仍有非常大的参考价值。联交所现行的ESG报告指引几乎覆盖了市场普遍认同的ESG议题和KPIs，A股公司也可以参照联交所ESG指引的规定进行信息披露。
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美国市场
2010年，美国证券交易委员会（SEC）首次发布了《上市公司气候信息披露指引》，就SEC层面评估上市公司环境责任承担情况的标准进行了说明，但相关信息披露要求仍集中在财务数据领域。
2012年，纳斯达克证券交易所（以下简称“纳斯达克”，Nasdaq）和纽约交易所（以下简称“纽交所”，NYSE）加入了联合国可持续交易所（Sustainable stock Exchange）倡议，引导交易所内的上市企业在进行商业投资的同时承担环境、社会、经济责任。
目前看来，在纳斯达克和纽交所上市的企业不仅要满足相应证交所对其信息披露要求，也同时要满足SEC关于信息披露的要求，以保持其上市发行股票证券的合法性。在交易所层面，纳斯达克分别在2017年3月和2019年5月发布了《ESG信息披露指南1.0》和《ESG信息披露指南2.0》。而纽交所则为上市企业的ESG信息披露提供了一些标准指引。
1. SEC ESG信披要求
SEC对于上市公司ESG信息披露的要求主要集中在上市公司每年定期公布的10-K报告中，具体来看，10-K报告规定企业年度报告应当披露的信息由公司经营、财务状况、公司治理和附录四个部分组成，以往的10-K报告中并不含有ESG专篇。但是近年来，相当数量的企业在10-K表格中披露了与碳中和、性别平等、反垄断等相关的ESG事项。
2022年3月21日，SEC发布其首个气候相关披露规定，这一规定旨在提升气候风险披露水平，让气候披露更加标准化，以满足投资者需要。SEC的提案要求所有上市公司在申报注册文件和阶段性报告（10-k）时披露范围一（直接温室气体排放）和范围二温室气体（间接温室气体）排放数据。若提案在今年年底顺利通过，上市公司根据市值不同，需要在2023年或2024年财年开始相关披露。
2. 纳斯达克（Nasdaq）ESG信披要求
2017年3月，纳斯达克基于自愿披露的原则公布了首份《ESG信息报告指南1.0》（ESG Reporting Guide 1.0）。
2019年5月对该指南进行了修订，发布全新的《环境、社会和公司治理报告指南2.0》（ESG Reporting Guide 2.0，以下简称“《ESG指南2.0》”）。该报告对上市企业应当披露的环境、社会和公司治理事项进行了举例说明。
该报告指南就每一项指标所涵盖的具体内容、披露原因、测量方式及已进行信息披露的企业在相关领域的披露比率进行了补充说明。考虑到纳斯达克上市企业的种类繁多、发展阶段各有不同，纳斯达克对于各ESG事项的测量方法和披露方式做出有针对性的规定，以帮助企业更好地完成相应的披露要求。
与联交所一样，纳斯达克此次ESG指南修订篇幅最大的部分也集中在企业治理板块（G），“董事会多元化”[1]被重新纳入治理范畴（G1）。2021年8月6日，SEC正式批准了纳斯达克提交的“董事会多元提案”，并在《纳斯达克上市指导手册》企业治理要求模块中明确给出了“董事会多元化”的定义。在新规下，纳斯达克要求所有上市公司披露“董事会多元化矩阵（ Board Diversity Matrix）”, 纳斯达克提供了如下图所示的模板：
纳斯达克还要求，公司董事会多元化矩阵应该每年披露一次，而且从第二年开始，应该包含上一年度的数据。若公司不打算在10-K报告中披露董事会多元化矩阵,则需要在官网上披露相关信息。
总的来说，单就ESG信息披露而言，纳斯达克尚未对IPO申请人提出额外要求，《ESG报告指南2.0》被定位为完全自愿遵循的倡议方案。即使在“董事会多元化”中提出了“不披露就解释”的要求，也同时表示不会评估公司所做解释的实质性。但是，对于有意赴纳斯达克IPO上市的企业，仍然存在挑战性。
建议
总体来看，随着境内外资本市场整体对ESG的关注度快速提高，未来各大监管机构和证券交易所对上市公司ESG的披露监管要求仍会增加，强制披露成大势所趋。
面对以上新增或修订内容，控股集团合规办整理出几条建议，有上市计划的单位可以参考并通过采取以下应对措施，更好地满足上市监管的要求：
1. 积极参与控股集团合规办组织的ESG战略项目和可持续发展报告项目，与控股集团的ESG规划保持一致，并及时反馈自己单位的进展。
2. 加强本单位董事会对ESG关注度。
3. 着重加强本单位企业治理板块的完善。
4. ESG不仅要体现在公司战略中，更要落实在经营日常中。
5. 与控股集团合规办保持协同，提高ESG专业能力：
控股集团合规办正在应用大数据、云计算等科技手段建立ESG数据收集及评估机制，保证数据质量及可追溯性。
参加ESG相关培训，建立各部门对ESG风险的识别及管理专业能力,加强与外部机构合作开展专业培训,在业务层、管理层、决策层各条线建立规避ESG风险的认知，将ESG融入风险分析和公司核心增长战略。
6. 重视ESG报告披露质量：
按照控股集团要求提高ESG信息质量，根据要求及时调整披露内容，合规披露。
完善ESG信息披露机制，根据自身业务特点，锁定ESG评级的重要披露指标。
（本文内容主要来源于《阳光惟诚会员服务平台》）
