公司合并指的是两个或者或者两个以上的公司,按照《合同法》的规定和合同约定,合并成为一个公司的行为。
公司合并的方式共有两种,分别为吸收合并和新设合并,这两者的区别在于合并之后存续的公司主体不同。吸收合并指的是一家企业或者是多家企业被另一家企业吸收,仍然保留合法地位,后者不再作为一个独立经营实体。而新设合并指的是两个或者两个以上的企业组成一个新的企业实体,原来的企业地位不存在,只有新的企业实体。除此之外,吸收合并和新设合并两种情况下登记的内容和形式也各不相同,在进行公司合并之前需要注意。
这当中一个很重要的点在于,吸收合并时,由合并后存续的公司承担各方面的债务问题,而新设合并时则由新公司来承担。
根据《公司法》的规定,公司合并的具体操作流程通常如下:
1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。3、编制资产负债表和财产清单。4、合并决议的形成,合并协议应包含以下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本.不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和.存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减.
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。5、股东会决议;6、政府批准(如需);7、向债权人通知和公告公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。8、办理公司合并登记。
合并登记又分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司需前往工商记机关办理注销登记手续;存续的公司需前往登记机关办理变更登记手续;成立后的新公司需前往登记机关办理设立登记手续。
只有完成登记后,公司合并的事实才能得到法律上的承认,公司合并的整体流程到这里就彻底结束了。
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