03月13日，中原辊轴回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于向员工集资，关于历史沿革，关于独立性和董监高任职合规性。
公司等相关方就反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查，逐项落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于向员工集资，根据公开转让说明书及内核文件，公司存在两次向员工集资行为，其中一次发生在报告期内，2021 年 4 月，公司向员工集资 682 万元， 以 50 元/万元的标准向集资员工支付补助，该款项转至牛冲关联方杜楠楠名下， 并在齐鲁村镇银行办理了三年期定期存单，杜楠楠以存单作为质押为公司办理了借款。请公司补充说明两次向员工集资的具体完整约定及协议签订情况，包括但不限于本金、利率、利息、归还期限等(如有)，是否涉及非员工，补充说明该约定是股权性质还是债权性质，若涉及股权约定，被集资对象集资款项来源的真实性、合法性，是否涉及代持，是否会导致公司存在或曾经存在股东超过 200 人的情形。
A：公司 2015 年和 2021 年分两次向员工借款，具体情况如下:
1）公司 2015 年 5 月向员工借款的具体情况
2015 年 5 月，公司向员工张建云等 43 人(以下统称“出借人”)借款 500.00 万元，相关出借人均为当时的公司员工。中介机构核对了 2015 年 5 月-6 月的工资表及工资发放凭证，相关员工均有工资发放记录，核对了公司提供的花名册，相关员工入职时间均早于 2015 年 5 月。
公司未就上述事项与员工签署协议，但公司向员工借款后出具了收据，收据的具体内容如下:列明借款时间、员工姓名、借款金额、借款利率(每月 80 元/ 万元，每月以奖金形式随工资发放，年化约 9.60%)、交款人、收款人，未约定归还期限，收据加盖河南中原辊轴有限公司财务专用章，对借款关系予以确认。 2024 年 1 月上述出借人出具了确认函对上述借款事项予以补充确认。
由于涉及人员及资金较多，且均为现金，当时公司考虑为避免公司账户频繁存现，且便于归集管理，资金通过股东及员工进行归集，其中张建云等 42 人提供的 400 万元现金于 2015 年 5 月交付给牛冲、李峰，再由牛冲、李峰于 5 月 28 日至 6 月 1 日将上述现金存入个人的银行账户，并于 6 月 1 日-2 日通过个人的银行账户转入公司账户；李通文提供的 100 万元现金于 5 月 29 日及 6 月 1 日由公 司财务人员代为缴存入公司账户。
2）公司 2021 年向员工借款的具体情况
2021 年 4 月，公司向员工张建云等 78 人(以下统称“出借人”)借款 682.00 万元，相关出借人均为当时的公司员工。中介机构核对了 2021 年 4 月-5 月的工资表及工资发放凭证，相关员工均有工资发放记录，核对了公司提供的花名册， 相关员工入职时间均早于 2021 年 4 月。
公司未就上述事项与员工签署协议，但公司向员工借款后出具了借据，借据的具体内容如下：列明了借款时间、员工姓名、借款金额、借款利率(每月 50 元/万元，每月以补助形式随工资发放，年化约 6.00%)、补助发放起算时间、出借人等信息，同时备注“用款时提前预约，还款后不再计算补助，离厂时全款一次性还清”，未约定归还期限，借据加盖了中原辊轴财务专用章，对借款关系予以确认。2024 年 1 月上述出借人出具了确认函对上述借款事项予以补充确认。
由于公司申请银行贷款需要增信措施，且银行规定公司办理定期存单存在如不低于最低金额等限制，由公司控股股东牛冲及其关联方牛思芬汇集集资款后， 转至牛冲关联方杜楠楠名下并办理大额存单。具体资金流为出借人于 2021 年 4 月 24 日至 28 日将 682 万资金转入牛冲、牛思芬账户，牛冲、牛思芬 5 月 6 日将 资金转入牛冲妻子杜楠楠的银行账户，5 月 8 日以杜楠楠名义办理了三年期定期存单，由于银行贷款审批周期较长，公司于 6 月 1 日与银行签订定期存单质押合 同及贷款合同，取得了银行贷款 600 万元，相关贷款到期后公司继续使用该定期存单办理质押贷款，截止 2023 年 6 月 30 日，相关银行贷款余额为 630 万元。
3）借款利率调整
2021 年 4 月公司将 2015 年集资剩余未结清借款的利率统一调整为年化6.00%，即按照每月 50 元/万元的利息随工资发放，两次借款利率保持一致。
4）利息的支付
对 2015 年 5 月借款的利息，公司按照约定每月通过员工工资向出借人支付利息，直至借款本金归还。
对 2021 年 4 月借款的利息，由于定期存单实际为公司办理贷款使用，公司承担了该定期存单相关的员工借款的利息，并按月向员工支付利息；定期存单的利息收入在员工借款本金偿还之前由公司享有。
5）借款本金的偿还
对 2015 年 5 月的借款本金，公司于 2015 年 6 月开始陆续归还，对除李通文以外的 42 名员工，公司通过现金或者转账给牛冲或者李峰，由牛冲和李峰通过现金或者转账向出借人支付本金；对李通文的借款，由公司直接向李通文转账或支付现金。
对 2021 年 4 月的借款本金，公司于 2021 年 6 月开始陆续归还。由于定期存单一直在办理质押，且提前支取定期存款会造成较大的利息损失，由公司实际控制人牛冲、牛小会自筹资金并通过转账或现金向出借人支付。定期存单办理至第二次集资款全部退还期间的产生的利息收入，由牛冲退还至公司账户。第二次集资款全部退还之后，公司不再向出借人支付利息。其后定期存单及其收益归属实 际控制人。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司两次向员工集资的行为均已清理完毕，本金、 利息均已与员工结清。
6）关于集资款属于债权而不是股权的具体分析
对 2015 年 5 月的借款，公司获取了相关借款资金，并按照约定每月向出借人支付了利息，也实际归还了借款本金。上述过程有公司实际收到相关资金的银行回单，借款时公司与出借人的收据，还利息时有公司的工资单、支付凭证，还本金时有公司支付凭证和出借人出具的关于收到还款的证明文件。
对 2021 年 4 月的借款，公司通过出借人的资金办理的定期存单质押办理了银行贷款的方式实际使用了集资资金。公司按照约定每月向出借人支付了利息， 实际控制人筹集资金实际归还了出借人本金后定期存单归属实际控制人所有，公司即停止向相关出借人支付利息，上述借款关系转变为公司实际控制人以自有资金办理质押向公司提供了贷款。公司虽然未直接收到上述集资款项，但实际使用 了该定期存单的所有收益，包含质押权及利息，并向出借人出具了借据并支付了利息，公司与出借人构成事实上的借款关系。
上述过程有事实依据为出借人转入牛冲和牛思芬的银行流水、牛冲和牛思芬转入杜楠楠账户的银行流水、定期存单、质押合同、贷款合同、公司与出借人的借据，还利息时有公司的工资单、支付凭证，还本金时有公司实际控制人向出借人的支付凭证和出借人出具的关于收到还款的证明文件。
上述出借人均出具了确认函，确认“x 年 x 月公司向我借了 x 万元，有约定借款利率，年化利率为 x%，本人完全自愿；公司以每月发放工资的形式向本人支付，本人已按约定足额收到借款利息。我于 x 年 x 月收到了公司支付给我的借款本金 x 万元;公司与本人之间产生的本金和利息已经结清。本人与中原辊轴就借款事宜已经不存在任何异议，也不存在任何纠纷和争议；上述债权债务关系事实清楚，相关资金均为本人自有资金，相关资金用于公司生产经营，不涉及股权 及股权代持。”
中介机构 2024 年 1 月向上述出借人共计 99 人(两次集资出借人存在重叠) 均进行了访谈，确认了上述债权债务关系事实清楚，不存在任何纠纷和争议；相关资金均为出借人自有资金，相关资金用于公司生产经营，不涉及股权及股权代持。
综上，公司与上述出借人的两次集资行为及约定属于债权性质，不涉及股权， 截至 2023 年 6 月 30 日，本息已结清，不存在争议或纠纷。被集资对象集资款项来源于自有资金，不涉及股权代持，不会导致公司存在或曾经存在股东超过 200人的情形。
（2）Q：关于历史沿革，请公司补充说明由相关主体代持股权的原因及合理性，历次代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容(如有)。
A：公司历史上存在股权代持的情形，相关主体代持股权的情况如下:
1）黄小军代牛小会持股情况
1996 年 1 月，牛小会在设立有限公司时，为满足当时工商登记要求和对外发展的需要，基于对其妻子弟弟黄小军的信任，故而委托黄小军代为持有有限公司 10 万元的股权。有限公司设立时黄小军出资的 10 万元投资款系代牛小会持有， 形成股权代持关系。
2004 年 1 月 5 日，有限公司进行工商变更登记，黄小军与牛小会签署《股权转让协议》，黄小军将其持有的有限公司全部 10 万元股权转让给牛小会，黄小军不再为有限公司股东。本次股权转让属于解除股权代持关系。
2）王进才代牛小会持股情况
1996 年 1 月，牛小会在设立有限公司时，为满足当时工商登记要求和对外发展的需要，基于对其姐夫王进才的信任，故而委托王进才代为持有有限公司 10 万元的股权。有限公司设立时王进才出资的 10 万元投资款系代牛小会持有， 形成股权代持关系。
2004 年 1 月 5 日，有限公司进行工商变更登记，王进才与牛小会签署《股权转让协议》，王进才将其持有的有限公司全部 10 万元股权转让给牛小会，王进才不再为有限公司股东。本次股权转让属于解除股权代持关系。
3）牛春生代牛小会持股情况
1996 年 1 月，牛小会在设立有限公司时，为满足当时工商登记要求和对外 发展的需要，基于对其弟弟牛春生的信任，故而委托牛春生代为持有有限公司的10 万元的股权。有限公司设立时牛春生出资的 10 万元投资款系代牛小会持有， 形成股权代持关系。
后续由于公司发展需要及避免成为一人有限责任公司，牛小会委托牛春生分别于 2004 年 1 月、2004 年 7 月、2005 年 10 月(11 月缴纳股款)代为参与对有限公司的增资，分别新增认购有限公司 7.3 万元、210 万元、138.6 万元股权， 上述增资款项均系牛春生代牛小会持有。
2007 年 7 月 12 日，考虑到牛小会儿子牛冲已成年，为了更好地传承公司，牛小会与牛春生商议，决定对二人之间的股权代持予以还原，由牛春生将代牛小会持有的 365.9 万元股权直接还原给牛小会儿子牛冲，当日牛春生与牛冲签订了 《股权转让协议》，约定牛春生将其持有的有限公司全部 365.9 万元股权一次性转让给牛冲。 由于牛春生对有限公司的历次出资均系牛冲父亲牛小会实际出资， 因此上述股权转让款无对价。
2007 年 7 月，有限公司进行工商变更登记，牛春生将其持有的有限公司 365.9 万元的股权转让给牛冲，受让股东牛冲和牛小会系父子关系，本次股权转让属于解除股权代持关系。
（3）Q：关于独立性和董监高任职合规性，请公司补充说明河南锻压设立背景、历史沿革情况。
A：河南锻压设立于 2004 年，处于济源工业大发展时期，济源当地建有十多家机加工企业，对锻件、锻材需求很大，发起人王济生对济源周边的焦作、洛阳等工业城市也做了调研，认为锻件、锻材有一定的市场和前景，遂与朋友商议成立河南锻压，前期只有黄军萍、李国旗愿意参与，故 2004 年 11 月 17 日，黄军萍、 王济生、李国旗三人共同出资设立河南锻压，注册资本 315 万元，公司股东为黄军萍(38.10%)、王济生(33.33%)、李国旗(28.57%)。经营范围为锻件、锻材、 机械加工。
因经营发展需要资金，河南锻压陆续寻求投资，最终形成股东五人的股权架构，公司股东为黄军萍(60.36%)、王济生(18.29%)、李国旗(6.10%)、张建纲(9.76%)、赵红星(5.49%)。
随着河南锻压业务的不断发展，河南锻压产品由最初的锻件初加工到后续的不断深加工，目前主营产品为金矿钻杆、电机轴、石油钻具稳定器(扶正器)、石油钻具钻探类产品、锻件。
河南锻压自 2004 年 11 月 17 日设立至今，共涉及 4 次出资，2 次股权转让， 其中公司设立出资 1 次，公司存续阶段增资 3 次。
1）2004 年 11 月，河南锻压设立
2004 年 9 月 7 日，河南锻压取得河南省工商行政管理局核发的(豫工商) 名称预核私字[2004]第 25617 号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“河南中原重型锻压有限公司”；由黄军萍、王济生、李国旗出资设立，注册资本为人民币 315 万元，实收资本为人民币 315 万元。其中黄军萍出资 120 万元，王济 生出资 105 万元，李国旗出资 90 万元。
2004 年 11 月 10 日，济源明兴会计师事务所出具《验资报告》济明验[2004] 第 213 号验证，河南锻压已收到其股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 315 万元。
2004 年 11 月 17 日，河南锻压取得了济源市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
河南锻压设立时股东出资情况如下:
2）2005 年 3 月，河南锻压第一次股权转让
2005 年 3 月 16 日，河南锻压召开股东会议并形成决议同意原股东黄军萍自愿将其在河南锻压的全部出资 120 万元全部转让给牛小会；王济生自愿将其在河南锻压的全部出资 105 万元中的 45 万元转让给牛小会、10 万元转让给张建纲；李国旗自愿将其全部出资 90 万元中的 40 万元转让给张建纲。出资转让于 2005 年 3 月 31 日完成。同时，修改河南锻压章程中的相关条款。
本次增资后河南锻压在工商管理部门办理了变更登记备案手续。 本次增资后有限公司股权结构如下:
3）2006 年 3 月，河南锻压第一次增资
2006 年 3 月 25 日，河南锻压召开股东会议并形成决议同意河南锻压注册资本由 315 万元增加至 335 万元，此次增资 20 万元由赵红星以现金出资，新增股东赵红星。同时修改河南锻压章程中的相关条款。
2006 年 7 月 4 日，济源阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告书》(济阳验字[2006]第 087 号)，截至 2006 年 7 月 4 日止，河南锻压变更后累计注册资本实收金额为人民币 335 万元。
本次增资河南锻压在工商管理部门办理了变更登记备案手续。 本次增资后河南锻压股权结构如下:
4）2009 年 2 月，河南锻压第二次增资
2009 年 2 月 20 日，河南锻压召开股东会并形成决议，同意注册资本由 335 万元增加至 820 万元，新增注册资本 485 万元，其中牛小会出资由原来的 165 万元增加至 495 万元；王济生出资由原来的 50 万元增加至 150 万元；张建纲出资由原来的 50 万元增加至 80 万元；赵红星出资由原来的 20 万元增加至 45 万元。 同时修改河南锻压章程中的相关条款。
2009 年 2 月 26 日，阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告书》(济阳验字[2009]第 038 号)，截至 2009 年 2 月 26 日止，河南锻压收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 485 万元整。
本次增资后河南锻压在工商管理部门办理了登记/备案手续。
本次增资后河南锻压股权结构如下:
5）2013 年 3 月，河南锻压第二次股权转让
2013 年 3 月 27 日，河南锻压召开股东会并形成决议，同意股东牛小会将其持有的河南锻压股份的 60.37%合计人民币 495 万元以 495 万元的价格转让给黄军萍。转让于 2013 年 3 月 27 日完成。同时修改河南锻压章程中的相关条款。
本次增资后河南锻压在工商管理部门办理了变更登记备案手续。 本次增资后河南锻压股权结构如下:
6）2013 年 6 月，河南锻压第三次增资
2013 年 6 月 22 日，河南锻压召开股东会并形成决议，同意注册资本由原来的 820 万元增加至 1640 万元，新增注册资本 820 万元。新增出资由黄军萍认缴 495 万元；王济生认缴 150 万元；李国旗认缴 50 万元；张建纲认缴 80 万元；赵红星认缴 45 万元。同时修改河南锻压章程中的相关条款。
2013 年 7 月 1 日，济源玉川联合会计师事务所出具《验资报告》(济玉川验字[2013]第 153 号)，截至 2013 年 7 月 1 日止，河南锻压收到有限公司新增注册资本人民币 820 万元。
本次增资后河南锻压在工商管理部门办理了变更登记备案手续。 本次增资后河南锻压股权结构如下:
单位:万元
同壁财经了解到，公司是一家集锻钢轧辊、离心球墨铸铁管管模及其他冶金备件的研发、生产与销售为一体的冶金专用备件制造企业。自 1996 年成立以来，公司主要为下游钢厂以及其他冶金设备制造商等提供轧辊、铸管模以及轴类件等主要冶金备件。公司以自身多年积累的经验以及完整的配套设施和生产线为基础，集产品研发、设计、服务一体，致力于为客户提供定制化的产品以满足不同客户的工艺需求。
