无锡阳光精机股份有限公司于8月27日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，客户集中及业绩稳定性，股权变动与自主研发能力，进一步说明收购关联方资产的公允性和合规性等。
同壁财经了解到，公司是一家专业从事精密主轴、主辊、弧形导轨和精密轴承等机床功能部件及其零配件的研发设计、生产制造、销售以及维修改造服务的高新技术企业。
关于客户集中及业绩稳定性。根据申请文件及问询回复，（1）报告期各期，发行人对前五大客户的销售金额占同期营业收入的比例分别为94.82%、96.76%和 63.46%。报告期各期，发行人对晶盛机电及其子公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为61.37%、79.57%和 41.00%。2023 年业绩增长及客户集中度下降的原因系非同一控制下合并无锡二轴主要业务，新增轴承销售业务。（2）发行人主要客户类型可以分为高硬脆材料切割设备制造厂商和高硬脆材料切割设备使用厂商。发行人自 2020 年起成为第一大客户晶盛机电合规供应商，除晶盛机电首次进入切片机市场即向发行人独家采购以外，其他前五大客户在向公司采购前，采取自产模式。发行人披露尚无经营模式与产品可比的公众公司。
需要发行人（1）在重大事项提示部分，对比披露报告期各期在收购、不收购无锡二轴情况下，发行人的主要经营业绩及变化情况、前五大客户及销售占比、关联交易金额及占比情况。（2）说明晶盛机电自开始研发生产高硬脆材料切割设备即向发行人独家采购的业务背景，双方如何建立联系、如何体现发行人的核心价值作用，是否存在相关利益安排。
关于股权变动与自主研发能力。根据申请文件及问询回复，（1）2021年9月26日，伊少春将其占有限公司9.00%的股权以208.00万元的价格转让给杨锦的妻子浦敏敏，对应每注册资本转让价格为1.93元。截至2021年8月31日，阳光有限每注册资本对应的净资产为1.73元。本次股权转让的定价依据为股权转让时阳光有限的净资产并进行适当溢价。（2）杨锦于2019年7月取得发行人的控制权，发行人认定杨锦、宋如英为公司核心技术人员。2005-2017年发行人主要产品为应用于玻璃磨削的电主轴，2018年研发出应用于光伏的切片机主轴，2024年研制出第五代应用于光伏领域高线速精密多线切片机用高精高速偏心主轴。
需要发行人说明在2018年研发出应用于光伏的第一代切片机主轴、2019年研发出应用于光伏领域的第二代高线速精密多线切片机用高精高速主轴以及应用于半导体领域的第一代主轴的相关背景下，公司实际控制人杨锦从前实际控制人吴锋处，按照吴锋实缴出资金额并分三次受让其持有的阳光有限股权，相关定价是否公允合理，是否符合一般商业逻辑。
关于进一步说明收购关联方资产的公允性和合规性。根据申请文件及问询回复：（1）2023 年 5 月，发行人收购公司关联方无锡二轴与轴承生产、研发相关存货、机器设备等经营性资产（不含热处理工序相关资产），认定为非同一控制下合并，主要原因为发行人为由杨锦、浦敏敏共同控制，无锡二轴为杨锦、杨浩共同控制，非受同一方控制。（2）无锡二轴自 2006 年 8 月完成杨浩增资 1,000.00 万元后，股权结构未再发生变更。2020 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月，杨锦任无锡二轴的法定代表人、执行董事兼总经理，自 2021年 10 月至收购前改由杨浩任上述职务。
需要发行人说明收购无锡二轴资产后轴承业务 2023年 5-12 月净利润大幅高于无锡二轴 2022 年度全年净利润的原因及合理性。结合同类业务收购前后盈利情况、发行人精密轴承销售毛利率与无锡二轴未纳入交易范围的同类产成品同期销售毛利率比较情况、收购相关资产的每一类具体内容及资产评估定价的过程等，进一步说明对关联方资产的收购价格定价是否公允，是否存在利益输送和代垫成本费用的情况。
