如今，上市公司高管似乎已经成了“高危职业”。
近日，老百姓大药房连锁股份有限公司（下称“老百姓”，603883.SH）发布公告称，收到公司实际控制人、董事长谢子龙家属的通知，谢子龙的家属于7月28日收到由湖南省监察委员会签发的谢子龙被留置、立案调查的通知书。
这或许也是近期市场管理层对上市公司及其高管加强监管趋势的一个缩影。据不完全统计，今年以来，已有约60家A股上市公司高管被立案调查。一般上市公司高管违反市场规则的行为程度较轻时，证监部门及交易所给出的处罚是发监管警示函、警告、罚款等方式。通常到了被立案调查的程度，则说明相关高管很可能已经涉嫌相对严重的违法犯罪行为。
老百姓随后也很快发布公告称，谢子龙被留置、立案调查所涉事项与公司无关，截至公告出具日，公司未收到相关机关的通知，也未被要求协助调查。
但对于老百姓来说，或许谢子龙一事带来的影响只是其所面临的诸多挑战中的一环而已。
01
大举扩张推高商誉
2024年一季度，老百姓门店数量首次突破1.4万家，三个月新增门店642家。不过，公司一季度营业收入仅同比增长1.81%，几乎陷入了停滞。这其实也意味着公司的单店效益正在下滑。
规模迅速增长的背后，一方面是得益于开放加盟，据2023年年报披露，截至报告期末，公司有约三分之一的门店属于加盟店。
但这种大量采用加盟店的模式难免会带来管理难度的增加。
近年来，老百姓大药房及其子公司因销售劣质药品、过期食品和医疗器械等违法违规行为多次受到市场监督管理局的处罚。例如，上海老百姓大药房因销售劣药被罚款，并且其连锁店长沙恒大名都分店也因违规销售处方药而被处罚。
疫情期间，老百姓大药房还因捆绑销售莲花清蕴、销售劣药、哄抬物价等问题多次被处罚。虽然大部分违规事件发生在个别门店，但这些行为仍对公司的整体形象造成了不利影响。
近期医药零售行业监管趋严，老百姓大药房将如何应对监管环境的变化，确保公司的长期可持续发展？面临多次处罚和公众质疑的情况，公司或许也是时候考虑调整业务模式，比如加强直营店的比例，减少加盟店，以更好地控制产品和服务质量。
规模增长的另一快速途径则是并购式扩张。
自上市以来，老百姓持续通过并购大举扩张门店规模，仅在去年就有收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司80%股权，涉及门店129家，收购价格为1.24亿元；收购山东老百姓春天大药房连锁有限公司70%股权，涉及门店101家，收购价格为1.09亿元；收购无锡三品堂医药连锁有限公司10%股权，收购价格为1075万元。
一系列收购虽然迅速做大了规模，但也推高了公司商誉，从2018年不足20亿，截至今年一季度末已高达58.41亿元，占所有者权益（76.56亿）的76.3%。这也意味着该公司约2/3的净资产其实是比较虚的商誉构成。
这在财务上是一个危险的信号。在A股历史上已经发生过多起商誉暴雷引发的“惨案”。而值得注意的是，老百姓通过并购产生的商誉，大多数项目近几年都没有做过减值。
除了令投资者担忧的商誉高企状况，另一个值得关注的现象是，在老百姓多起收购案例中，也不乏一些关联交易的案例，如老百姓子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司在2023年4月与老百姓健康药房集团连锁有限公司（简称“老百姓健康药房”）股东签订了《股权转让协议》，收购了后者23%的股权，交易价格为24757万元。
而据企查查信息，老百姓实控人谢子龙也担任老百姓健康药房董事，其他主要股东与高管也与老百姓及旗下区域连锁门店存在千丝万缕的关联关系。这种背景下，老百姓如何保证关联方收购的透明度和公平性，这是需要引起公司方面高度重视的问题。
02
实控人减持分红套现20亿
此次谢子龙被立案调查一事，也让公众的目光再次汇聚到老百姓大股东历年来的资本运作等运作情况。
7月17日，老百姓公告显示，拟实施2024年度中期分红，分红金额为上半年净利润的50%。大额分红对全体股东当然都是好事情，但值得商榷的是，自2015年上市以来，公司通过IPO、定向增发、可转债共融资47亿余元。而据不完全统计，9年来，老百姓实际控制人谢子龙夫妇靠减持套现和分红获得的现金超20亿。
这也就是说，上市以来，实控人减持或分红已经拿走公司向市场融资近一半的金额。
而2023年公司归属于母公司所有者净利润增幅为18.35%，今年一季度，净利润增速进一步降至10.27%。这种情况下，公司将中期分红金额定为上半年净利润的50%，是否能够平衡对股东的回报和公司未来扩张及发展需求？
此外，近年来，零售药房套取医保资金成为各界关注的焦点之一。老百姓也存在多起违规套取医保资金的行为。
就在今年6月，天津市医保中心还通报天津老百姓鹏程鑫园大药房违反用药管理规定，超限定使用范围及适应症用药的行为。此前，天津、长春、郑州、沈阳等多地医保管理机构通报违规套取医保基金的药店名单中，老百姓也都赫然在列。
从上述情况看，在门店规模已达1.4万家的当下，老百姓确实需要采取有力的整改措施来防止类似事件再次发生，以修复和提升其在资本市场和消费者心目中的形象。
另一个值得关注的问题是，在医药反腐风暴中，销售费用的异常增长也是重点调查领域。
近几年，老百姓的销售费用也出现了大幅增长，从2019年的25.14亿迅速增长至2023年的45.66亿。其中，广告宣传推广费用仅占很低比例，2023年为1.18亿，大量的销售费用被列为“其他”（16.71亿）。
以2023年为例，销售费用增长17.14%，同期营收增速为11.21%。老百姓将销售费用的增长归结为以下几个原因：
公司规模增长带来的成本上升；
2.公司加大了市场开拓及推广力度，这自然增加了销售费用。此外，公司还实施了火炬计划，优化商品结构和营销策略，进一步推动了销售费用的增加；
门诊统筹资质落地，间接增加了销售费用；
医药零售行业面临处方外流、市场集中度提升和市场容量扩大的三大趋势，这些都对销售费用产生了影响。
同时，药品零差价政策和带量采购等政策也对药店收入和毛利造成压力，迫使企业增加销售费用以应对成本上升。
而对于中小股东和投资者们来说，或许他们更关心的是，这个“其他”项目里的支出，交易对手方是谁、具体做了哪些销售支持的工作？这些供应商的资质如何等等情况，有待公司进一步厘清。
