搭建VIE架构，为什么都选择注册BVI、开曼及香港公司？_

众所周知，国内上市门槛高，审核严，所以VIE架构是一种迂回的境外上市方式，通过在境外成立一个空壳公司，并与境内公司签订一系列协议来完全控制境内公司，从而实现境外上市的目的。

在VIE架构中，香港、BVI和开曼公司都扮演着重要角色，它们为拟上市企业提供了地理位置优势、税务优惠、法律保护以及投资灵活性等多方面的支持。这些地区在国际商业和金融领域享有盛誉，成为了许多企业追求境外上市的首选地。下面华谊信来为大家详细介绍一下，VIE架构中，香港、BVI以及开曼公司，分别有什么作用？

一、企业选择VIE架构的主要有哪些方面的考虑?

1、VIE架构可以一定程度上规避国内法律和监管政策对外资某些行业准入的限制。

2、VIE架构便于企业在美国、加拿大、香港等境外资本市场上市，因为VIE架构可直接在境外进行上市，无需在上市前进行重组。

3、VIE架构中的境外控股公司通常受英美法系公司法规管，相较于内地法律更具灵活性，可在公司治理和股东权利方面设计更多满足公司及股东需求的方案。

二、VIE架构是如何通过BVI、开曼、中国香港公司搭建的？

1、VIE第一层架构——设立BVI公司

成立英属维尔京（BVI）离岸公司是VIE架构的第一层。 BVI注册过程简单，成本低廉，并且无需实质经营和缴税，同时具有极高的保密性。这些特点使得BVI成为大股东对上市公司进行控制的理想选择。此外，BVI公司的设立还可以规避某些禁售期限制，并且通过其卓越的保密性可以隐藏一些问题股东。对于这些公司来说，无需实际经营和缴税，每年只需支付少量管理费用。

2、VIE第二层架构——设立开曼公司

对于计划在中国香港进行红筹上市的企业，通常在BVI公司下方设立一个开曼公司作为VIE架构的第二层。开曼公司的注册过程相对简单，相较于其他避税港地区，其监管政策相对宽松，但相对于BVI来说监管更严格。选择开曼公司的一个重要因素是，目前中国香港只允许在中国香港、中国、百慕大和开曼这四个地区成立的公司在港上市。因此，开曼公司作为海外上市主体也是一种有效的选择，既具备较严格的监管要求，又能够避免纳税。

3、VIE第三层架构——设立中国香港公司

VIE架构的最后一层通常是在中国香港设立公司。选择在中国香港设立公司的主要原因是该地区与内地享有税收优惠政策。中国香港公司更便于直接投资内地并享受税务减免。在中国境内实体企业希望将利润汇出时，如果离岸公司位于中国香港以外的其他国家，通常要缴纳20%的税务，但如果将离岸公司设立在中国香港，税率最低可达5%。

而且相比于内地，在香港注册公司还有以下优势：

可以自由接收外币货款，不受国内外汇管制；

香港税种少、税率低，只需要交一个利得税，每年只需要做一次帐报一次税；

国际金融中心知名度高，可自由接收海外信用证业务，操作方便；

取名非常自由，中文以“有限公司”结尾，英文以“LIMITED”结尾，不受限制；

经营范围不受限制，注册资本不需要实际到账，不需要在香港本地聘请员工、租赁办公楼办公。

综上所述，离岸公司注册手续简单且保密性高，因此被许多知名国企和民企选择用于境外上市和资本运作。

2023年，共有2家企业采用VIE架构获得了中国证监会的备案通过。其中，车车科技是中国证监会首家批准的VIE结构的境外上市项目，也是首例De-SPAC上市项目。随后在9月15日，极兔速递的境外发行上市备案信息也得到了证监会确认。目前，极兔快递于10月27日成功在港交所上市。这两家企业获得备案通知书，有效缓解了市场的观望情绪，提振了企业境外上市的信心。

进入2024年，根据中国证监会发布的公告，目前有3家企业采用VIE架构获得了中国证监会的备案通过。其中，汽车街于1月17日获批备案通知书，嘀嗒、迈富时于2月6日获批备案通知书，嘀嗒、迈富时也成为了第三、四家VIE架构赴港上市的企业通过备案。