解析企业赴美上市过程中境内外证监会备案审核流程_

自2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关规则，标志着中国对境外上市活动的监管进入了规范化、系统化的新阶段。境内企业境外上市通过中国证监会备案至关重要，不仅确保了企业的合规性，增强了市场透明度，还促进了监管机构间的协调与合作，有效防控了上市风险，并有利于资本市场的健康发展。备案制度不仅规范了市场秩序，还提升了企业形象和信誉，为投资者提供了安全的投资环境，同时保障了监管的连续性和有效性。

本文根据备案新规及相关监管指引的规定，华谊信资本梳理了境内企业境外发行上市流程，证监会备案所需材料要求以及面对境内外复杂的监管审核拟上市企业有哪些启示，以便大家参考！

一、境内外证监会备案审核流程图

1、中国证监会备案流程

境内企业境外发行上市是一项复杂且精细的工作，涉及多个环节的紧密配合。拟上市企业在上市过程中，如涉及上市工作衔接和备案要求等相关问题，须找寻专业人员和机构进行上市工作的指导和备案流程的跟进，具体备案流程如下：

2、美国SEC审核流程

华谊信资本根据多年辅导经验，总结出企业在美国证券交易委员会（SEC）递交招股书后的审核流程和时间框架。在企业秘密递交招股书后，SEC会提出一系列问题和补充材料要求。企业需根据反馈不断修订招股书，并重新递交。经过多轮的审核和修订，当招股书的修改和补充减少到最低限度时，企业公开递交招股书，并在短期内完成整改以符合合规要求。最终，获得国内和美国监管机构的发行上市同意。整个过程，从递交招股书到公开上市，最短用时大约六个月。

二、企业境外上市提交备案材料的要求

备案新规实施后，境内企业境外公开发行或上市（不包括境外上市再融资及全流通备案）需向中国证监会提交一系列备案材料，简要总结如下：

1、备案报告

• 备案报告应当包括发行人主要子公司，境内运营实体及控制关系等情况；对于其他子公司或者境内运营实体可以在备案材料中进行分类汇总表明具体情况

• 确定主要子公司或者境内运营实体时，应当考虑其营业收入，利润总额总资产，净资产等财务数据占发行人合并财务报表相关财务数据的比例，以及经营业务、未来发展战略，持有资质或者证照对公司的影响等因素

• 备案材料应当提供确定主要子公司或者境内运营实体的依据，且不得随意变更

2、发行人完整股权结构及控制架构

应当包括发行人主要股东、实际控制人，控股子公司、主要境内运营实体等信息。

3、发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式

提交完整的中介机构项目团队人员名单。发行人人员名单应包括实际控制人董事长，总经理和证券事务负责人。

4、适用类型

如适用以下两种情况的企业需要提交相关审核意见，如不适用，应提交书面说明。

1）行业主管部门等出具的监管意见，备案或核准等文件。

2）国务院有关主管部门出具的安全评估审查意见。

5、证券公司承诺

如相关证券公司担任联席保荐人或者联席主承销商的，应一并提交承诺。

6、境内律师事务所出具的法律意见书及承诺

包括法律意见书(以下简称“主法律意见书”)和专项法律意见书

间接上市主法律意见书的主要内容包括：发行人情况、发行人取得境内企业资产，权益情况、发行人境内运营实体情况（各主要运营实体逐家说明）、总体结论性意见。

专项法律意见书：对照关于本次发行上市，保密和档案管理，股权结构与控制架构以及特定适用事项等核查要点时出具。

7、招股说明书或上市文件

• 涉及境内企业资产交易的，相关交易文件以公告形式提交

• 向境外监管机构提交的申请文件附件应一并提交

• 文件为英文的，应翻译成简体中文一并提交

三、拟上市企业提交备案的时间要求

拟上市企业提交备案时的时间要求分为两种情况，一种是在境外申报后、完成境外发行上市前报备的情形；另一种是完成后进行事后报备的情形。具体时间要求如下图所示：

四、面对境内外监管拟赴美上市企业有哪些启示？

境内企业境外上市备案流程的复杂性要求企业在各个环节严格遵守监管要求，以及把握和关注每个环节的衔接度。境外发行上市经验丰富的专业人员的协助对于确保流程的顺利进行不可或缺，因为缺乏专业指导可能导致错过监管审核的关键时间节点，如在SEC提交上市申请后3个工作日内未能向中国证监会提交备案，这可能导致上市文件失效，甚至上市失败，从而延缓上市时间并增加成本。事实上，自备案新规实施以来，已有企业因未能及时备案而不得已撤销上市申请，例如新瑞鹏宠物医疗。

鉴于此，华谊信资本建议企业在准备境外上市时，应与熟悉境外上市和备案流程的专业辅导机构合作。这些机构不仅对境内外监管动向有深入了解，还能提前与相关部门沟通协调，帮助企业在规定时间内做好境内外备案工作的统筹和安排。同时，专业辅导机构还能有效处理监管问询，对监管反馈问题进行规范的整改和回复，确保在规定时间内整改合规通过备案审核要求。