红筹架构｜一文读懂大红筹与小红筹的区别_

中国境内企业通过在境外设立控股公司，将国内的资产和业务权益转移到这家境外公司，最终实现在境外资本市场上市融资的商业安排，这就是我们常说的红筹架构。这种架构因其能够让企业规避国内对于某些行业外资准入的限制而广受欢迎，同时也为企业提供了更为广阔的资本市场和税收优惠条件，提供更多融资渠道。本期文章我们就来详细解析红筹架构，希望对大家有所帮助。

一、大红筹

1、大红筹概述

大红筹模式是指中国境内的国有企业或大型民营企业通过在境外设立控股公司，并将境内资产或权益注入境外公司，以实现在境外上市或融资的一种特殊企业架构。这种模式一般适用于国有企业境外上市，其主要目的是为了规避中国境内的上市难度，获取更多的融资机会。大红筹企业通常具有较大的规模和影响力。

2、企业选择大红筹上市的原因

1）规避中国境内的上市难度：大红筹模式允许企业通过在境外设立控股公司并调整所有权结构实现境外上市，避免了中国境内上市的复杂流程和较高门槛。尤其是对于那些在境内可能面临外资准入限制的行业提供了一条境外上市的途径。

2）获取更多的融资机会：通过在境外上市，企业可以从国际资本市场获得资金，优化资本结构，降低负债，提升公司的财务表现。

3）避免使用变相控制协议（VIE）：大红筹模式直接通过设立境外控股公司实现境外上市，不需要使用VIE结构，这使得所有权结构更为清晰，也避免了因VIE而可能产生的法律风险。

二、小红筹

1、小红筹概述

小红筹通常是指由规模较小的中国民营企业设立的红筹架构。通常涉及境内自然人或民营企业在海外（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）设立控股公司，通过这个控股公司在海外上市。

2、企业选择小红筹上市的原因

1）股权和资本运作方便：小红筹上市的主体一般为在开曼群岛等离岸地注册的海外控股公司，股权运作全部在海外控股公司层面完成，具有极强的灵活性和自主性，可以满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求，例如实施员工股权激励计划等。

2）享受税务豁免：海外控股公司所在的离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外，不征收任何税收，使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。

3）国际资本市场的高估值和资金来源：对于许多中国企业来说，特别是互联网和科技类公司来说，在国内上市可能存在诸多限制（外资准入限制），海外资本市场（尤其是美国市场）可以提供更高的估值，更灵活的上市要求。使其从国际资本市场上吸引到更多的资金。

三、大、小红筹架构的主要区别

1、控股股东性质不同

•大红筹通常指的是国有企业或由境内法人控制的红筹结构，其境外上市成立的公司最终经过穿透后是由境内的法人控制的。

•小红筹主要指的是民营企业或由境内自然人控制的红筹结构，其境外上市成立的公司最终经过穿透后是由境内的自然人控制的。

2、监管和审批要求不同

•大红筹模式企业需要获得中国政府的审批才能进行境外上市。需要经过中国证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，案例相对较少。

•小红筹相对监管较为宽松，不需要如此多的政府部门审批，因为他们是通过海外的控股公司进行上市，而这个公司在法律上并不拥有中国大陆的企业的股权。因此民营企业更倾向于采用小红筹架构进行境外上市。然而，这也意味着小红筹企业在中国境内可能不享有同样的法律保护。

3、所有权“穿透”

•在大红筹模式中，所有权从中国大陆的企业“穿透”到海外的控股公司。这个过程通常比较直接和透明，因为国有企业的所有权结构相对简单。

•在小红筹模式中，所有权“穿透”通常通过变相控制协议（VIE）完成。在这个模式下，海外的控股公司并不直接拥有中国大陆的企业的股权，而是通过一系列合约获得了对企业的实际控制和经济利益。这种方式可以使小红筹企业避免中国的外资限制，但也带来了一定的法律风险。

四、什么是红筹“两步走”？

红筹“两步走”是一种在特定监管环境下，中国企业为了实现境外上市而采取的一种重组策略。具体来说，它包括以下两个步骤：

第一步：引入一个无关联关系的第三方外国投资者对内资企业进行并购，使其变更为外商投资企业（中外合资企业）。这一步的目的是为了规避《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号文”）中对关联并购的监管要求，因为“10号文”主要针对的是非外商投资企业。

第二步：在第一步的基础上，由上市主体的税收通道公司（通常是境外特殊目的公司）并购已经成为外商投资企业的原内资企业，将其变为完全由境外公司控制的企业。在这一步中，由于目标公司已经转变为外商投资企业，因此不再触发“10号文”下的关联并购审批要求。

这种“两步走”策略的主要目的是为了绕开直接由境内自然人或其控制的境外公司并购境内企业可能面临的严格审批流程，特别是在涉及关联并购的情况下。通过这种方式，企业能够更灵活地进行股权重组，以满足境外上市的要求。然而，这种模式也受到了监管机构的密切关注，部分地区的商务部门已经开始收紧对“两步走”模式的审核，认为其可能故意规避商务部“关联并购”审批。因此，企业在采取“两步走”策略时需要谨慎，并考虑到可能的监管风险和合规要求。