东莞证券或因大股东清仓股权主动中止IPO，新版招股书将体现三大变化
近期，东莞证券的主要股东广东锦龙发展股份有限公司发布公告称收到参股公司东莞证券股份有限公司来函，因其暂缓提交IPO申请文件中记录的财务资料，2024年3月31日起东莞证券IPO审核再次进入中止状态。
或因大股东清仓股权主动中止IPO
一位资深投行人士向机构之家透露，“东莞证券选可能是因为大股东清仓股权而主动中止IPO。”
具体看，2月23日，东莞证券的主要股东锦龙股份发布公告，称其拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让其所持有的东莞证券股份，最多可达6亿股，占东莞证券总股本的40%。这一信息表明锦龙股份可能“清仓”所持有的东莞证券全部股份，意味着东莞证券的股权结构将发生重大变化。
此后，2023年3月29日，锦龙股份再次发布公告，称已与东莞证券的第四大股东金控资本就收购锦龙股份持有的东莞证券3亿股股份（占总股本的20%）的意向事宜达成了初步意向，并签署了交易备忘录。
机构之家查阅东莞证券的股权结构发现，如果金控资本能够成功收购锦龙股份持有的东莞证券20%股权，其持股比例将跃升至35.4%，从而成为东莞证券的第一大股东。这也意味着东莞市国资委的间接持股比例将增至75.4%，进一步巩固了其在东莞证券的控制地位，并可能会带来一系列连锁反应，包括但不限于公司战略方向的调整、管理层的变动以及业务运营的优化等。
而对于为什么东莞证券选择暂缓提交更新的财务数据，上述资深投行人士认为，监管机构在IPO审核过程中会对企业的股权结构、治理结构、财务状况等关键因素进行细致的评估，股权结构的变动不仅改变公司的控制权格局，还可能对公司的治理结构、管理层决策、业务方向和长期战略产生深远的影响。因此，监管机构可能会要求公司提供更多的信息，东莞证券需要在股权结构稳定之后，重新整理和更新其相关上市资料。
锦龙股份清仓股权，将有利于东莞证券IPO
东莞证券的IPO进程受到主要股东锦龙股份历史问题的显著影响。此次锦龙的清仓，可能有利于东莞证券的IPO进程。
具体来说，锦龙股份的原法定代表人、原董事长杨志茂涉嫌行贿罪，这一事件在2017年5月被广西当地检察院起诉书披露。其在收购东莞证券股权事项中，为使锦龙股份得到关照和帮助，向国家工作人员行贿6411万元，直接影响了当时IPO冲刺阶段的东莞证券上市进程。
当时证监会在问询函中对此类历史问题表示关注，询问了杨志茂的犯罪行为是否影响了锦龙股份取得发行人股权的合法性，以及相关股权是否存在代持等问题。此事项在招股书中有详细披露，虽然最后广西法院决定不起诉，但在当年却实质性地影响了东莞证券的IPO进程。
另外一方面，锦龙股份作为东莞证券的主要股东，近年来连年亏损，这可能对东莞证券的IPO造成潜在风险。前述资深投行人士指出，根据《证券公司股权管理规定》，证券公司的主要股东和第一大股东应当财务状况良好，但锦龙股份的财务状况并不理想，虽然未披露2023年完整的年报，但截至目前的业绩来看，基本可以算是连续亏损三年了。具体财务数据显示，锦龙股份在2021年、2022年、2023年前三季度连续出现亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-1.31亿元、-3.92亿元和-2.62亿元。
业内人士告诉机构之家，作为东莞证券的主要股东，其财务状况和治理问题会影响监管机构对东莞证券的审核判断，尤其是在股权结构、公司治理和内部控制方面。其次如果锦龙股份能够顺利清仓所有股份，并由东莞国资委顺利入主，这对于锦龙股份来说可能是一个转机，有助于解决其财务和治理问题，同时也可能为东莞证券的IPO进程带来新的发展机遇。
风控不足是东莞证券IPO的潜在风险
东莞证券在内部控制方面，存在一定的风险。
首先，其IPO项目撤否率高。2023年上半年，有10家企业“亮红灯”，被否率为4.98%，而被否率较高的保荐机构中就包含东莞证券（20%），排名第二。这意味着公司在对IPO项目的审核和推进过程中，可能存在对项目风险评估不足、尽职调查不充分等问题，导致在监管审查阶段无法通过，从而不得不选择撤回。
其次， 根据证监会公告，深交所现场督导发现东莞证券在投行项目中存在多项违规行为，包括未充分关注发行人财务内控不规范的情形、对发行人相关资金流水核查不充分、部分事项核查程序执行不到位等。这些违规行为表明东莞证券在项目立项、质控程序中对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，未按照相关规定严格执行回避管理规定。
前述资深投行人士指出，东莞证券的内控问题，可能是其上市之路上的一大障碍，目前监管机构对于拟上市公司的内部控制制度的审核越来越严格，试点注册制以来审结的1000多家企业中，撤回和否决比例近四成，远高于审核制，东莞证券因为内部控制的缺陷而导致的监管处罚，可能引发监管层的信任危机，如果未能及时整改并得到监管机构的认可，其上市进程可能会受到严重影响。
新版招股书需要调整三大部分
IPO过程中，主要股东的变化对招股书有显著影响。首先，股东结构的变化可能导致公司股权结构的重大调整，这需要在招股书中详细说明，包括股东间的控制关系、影响公司治理结构的变化等。其次，主要股东的变化可能对公司的经营、财务状况或未来发展产生重大影响，招股书中需要充分揭示这些风险因素。
详细到东莞证券的招股书中，若东莞证券重新提交招股书需要调整以下三个部分。
第一，新版的招股书需要更新东莞证券报告期内的股权结构情况。如下图所示为先前版本的股权架构情况，若锦龙股份选择清仓股权，那么需要修改这一部分。
第二，招股书需要更新最新的股本及股东变化情况，特别是临近IPO前夕主要股东锦龙股份突然清仓式大甩卖的原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
第三，招股书需要重新修改发行人董事、监事及高级管理人员情况。如下图所示，当前东莞股份中的董事席位中锦龙股份占据两位，分别是朱凤廉和张丹丹，其中朱凤廉为主要股东锦龙股份实控人的老婆，且直接持有锦龙股份14.74%的股份，张丹丹持股锦龙股份比例为0.04%。监事会中的张梅梅为锦龙股份所推选，目前任锦龙股份董事、总经理，其直接持有锦龙股份持股比例为0.04%。如果锦龙股份转让东莞证券相关的股份，东莞证券将面临董事、监事的洗牌，需要重新选举相关的董事、监事。相应的，招股书也需要更新这一部分。
