9月11日晚间，雪天盐业（600929.SH）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：公司拟收购宋志涛、刘格军等54名交易对方合计持有的河北坤天新能源股份有限公司（下称“河北坤天”）100%股份，同时向包括控股股东湖南盐业集团在内的不超过35名特定投资者募集配套资金。公司股票将于9月14日开市起复牌。
从筹划到方案亮相，只用了十个交易日。8月29日的停牌公告中，公司的说法还是“购买河北坤天控制权”，初步接洽的交易对方为宋志涛、刘格军、高永静、陈佐川四人；而预案披露时，交易范围已升级为100%股份的全资收购，交易对方扩大至54名股东。
从收购“控制权”到100%股份
本次交易分两部分：第一，向54名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的河北坤天100%股份；第二，向不超过35名特定投资者募集配套资金。
配套募资认购方中包括控股股东湖南盐业集团，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余认购方锁定6个月。配套募资总额不超过以发行股份方式支付的交易对价的100%，发行数量不超过交易完成后总股本的30%，用途指向现金对价支付、中介机构费用及标的公司项目建设等。
已落定的关键条款是股份发行价格：4.70元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，不足停牌前收盘价6.04元的八成。
标的资产的评估值与交易作价尚未确定，最终价格须以经国资监管有权单位备案或核准的评估结果为基础协商确定；股份与现金的支付比例未定；业绩补偿协议与减值补偿协议均未签署。预案明确，上述核心条款待审计、评估完成后以补充协议方式确认，并在重组报告书中披露。
交易性质上，本次构成重大资产重组，不构成重组上市，上市公司实际控制人湖南省国资委不变；同时构成关联交易——标的控股股东宋志涛在交易完成后持有的雪天盐业股份比例可能超过5%，成为潜在关联方，叠加控股股东参与配套募资认购，关联股东回避表决将出现在后续股东会环节。公司董事会已决定暂不召开股东会，待审计、评估完成后再次审议。
标的连亏两年后上半年扭亏
河北坤天成立于2018年5月，从锂电池负极材料石墨化代工起家，现已形成河北、四川、云南三大一体化生产基地，产品以人造石墨负极材料为主，并已储备硅碳、硅氧、硬碳等新一代负极技术。预案称其现有产能规模位居国内行业前列，规划未来总产能扩产至不低于50万吨。
预案披露的标的公司主要财务数据如下（均未经审计）：
标的收入两年间从12.90亿元增至19.97亿元，2026年上半年再录得14.12亿元；净利润则从连亏两年（2024年-6,617.27万元、2025年-3,258.68万元）到上半年净赚1.20亿元——半年盈利已超过前两年亏损之和。
但拐点的成色需要打个问号：预案将2026年上半年的扭亏归因于“产品价格变化、库存消化及产能利用率变化”，指向的是负极材料行业产能过剩、价格下行后的周期修复，而非结构性变化。
标的连续两年亏损后刚刚转正，业绩承诺如何设定，预案尚未明确。对作价大概率达数十亿元量级的收购而言，这直接决定安全边际。本次交易系非同一控制下企业合并，预案同时提示了商誉减值风险。
值得注意的是，这次跨界并非临时起意。雪天盐业2022年11月增资参股湖南美特新材料科技有限公司（下称“美特新材”）20%，布局正极材料；2025年12月又收购控股股东持有的美特新材41%股权，完成控股并表。
本次若将负极标的收入囊中，“盐+新能源”的正负极拼图即告完整。只是上市公司自身的业绩底子并不厚：归母净利润从2023年的7.10亿元降至2024年的3.03亿元、2025年的0.77亿元，2026年上半年为0.79亿元。
中石化资本、韩国SK位列交易对方
54名交易对方中，藏着两个重量级身影。其一为SK China Company Limited，其股东穿透后包括SK Inc.（持股27.42%）、SK Telecom（27.27%）、SK Innovation（21.72%）、SK Hynix（11.87%）、SK Geo Centric、SK Energy与SK On——韩国SK集团旗下七大主体悉数在列；其二为中国石化集团资本有限公司，由中国石油化工集团有限公司持股51%、中国石油化工股份有限公司持股49%。此外，玉溪国有资本运营有限公司、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业等机构股东亦在其列。
换言之，交易若完成，韩国SK系与中国石化资本将随队成为雪天盐业的A股股东。不过预案同时提示：SK China与Hai Feng Investment Holding Limited为境外投资者，其取得上市公司A股股份需符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的境外战略投资者资格条件，否则本次交易方案存在后续调整的可能。
内幕信息核查方面，公司停牌前20个交易日（8月3日至8月28日）股价累计上涨12.90%，剔除大盘因素后上涨9.77%、剔除同行业板块因素后上涨11.91%，未触及20%的监管标准。
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