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版权：来源 综合 财新网 作者 张榆 、国金策略、黄生看金融 等
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过去几年金融市场最大的蛋糕——通道业务正在面临生死存亡。
5月19日，证监会发言人张晓军在发布会上指出，证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理人职责，不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”。
据财新网报道，所谓不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”，虽然是在谈及新沃基金后提出，但实际针对的不仅仅是基金行业，而是整个资管行业，包括券商资管、基金公司及基金子公司的通道业务。
通道业务的前世今生
最初形式商行通过对限制行业，自2012年10月证监会发布一系列实施细则，投资范围放开，证券行业具备全面参与同业的资格。2012年，放开基金子公司的投资范围，至2016年年底，基金子公司8.2万亿，券商15万亿，达到约23万亿，信托公司约20万亿，证券行业超过信托行业的规模，信托公司非通道业务占主流，证券行业通道规模巨大。
原因有：
一、跨监管套利，因监管监管，受当地银建会指导，信托和商业银行受同样的限制。
二、受资本充足率考核，信托公司有业务规模的上限，券商初期没有相关的考核要求，券商初期可以做的通道规模很大，券商的通道比信托便宜很多，券商和基金自公司管理费万一万二，信托最便宜也要万三万四，是券商和基金子公司规模增长的主要原因。
昨晚在一个业内大咖云集的专业群里就有关证监会全面禁止整个资管行业开展一切通道业务的主题与人吵得一踏糊涂，汇总了一下，主要观点如下（不是我的观点）：
1.全面禁止是第一次提，以前只是各种表态要回归主动管理的主业，各种券商资管，基子以及信托截止到昨天都是规模狂飙，比如业内最大的ZX资管，去年底规模1.4万亿，三月底飞速突破1.8万亿，但3月份以来各种窗口指导就遮天盖地而来；
2.今年上半年以来的动真刀真枪的缩表式监管，一切都仅仅是开始，而且开弓没有回头箭，高层对现在的各种影响，也很多是在意料之中的；
3.目前银行同业下降的指标压力都很大，这些钱大部分都是空转套利的，中央这个政策一针见血，带来的负面影响也是事先评估过的，只是不希望媒体误导和被市场过度解读；
4.一切才是刚刚开始，现在不动真格，后面会非常危险，也确实没有时间再试错了，幻想依靠上面精准精理，政策滴灌，细嚼慢咽，不伤其余的，可以洗洗睡了；
5.现在先全面摸底银行的，后面再全面检查证券，信托和保险，后面还有各种大戏上演；
6.现在一行三会的协调性比之以前有了极大提高，很多政策都直击监管要点，包括对行业内的许多潜规则都很了解，监管层的智囊团很多高人；
7.下半年以整顿金融行业的高端，整顿媒体乱象为主，所以才会看到百度实名，以及对自媒体的相关规定出台，声音太多太杂，又的确管中窥豹，片面理解的，不利于金融拆弹工作推进；
8.很多银行委外到期都没法续，因为除了四大行，基本现在都续不起了，委外资金来源都有成本的，现在委外基本都亏钱，不可能持续；
9.这次监管，对股市影响相对小，对债市的影响更大。市场可能的调整是，增加直投规模，这有利于知名PE机构，造成一级市场泡沫，二是扩大ABS类现金流好的业务，三是扩大产业基金的业务，市场会进一步粘住政府引导资金，银行平层会增加，优先和夹层会适度萎缩。
10.金融出清，比经济出清要晚个两三年，现在就是金融出清的关键时间窗口期，三季度之前会基本定调怎么出清的方案。真实经济状况的反弹，也会领先金融行业报表反弹两三年，二级市场见底，应该基本是在金融市场出清的这一两年之内出现。
证监会首提全面禁止通道业务强调不得让渡管理责任监管收紧通道业务已是行业共识，但一直以来证监会并未明确禁止通道业务，而是给予机构充分缓冲期逐步压缩通道业务规模。在5月19日的新闻发布会上，发言人张晓军首提全面禁止通道业务，强调不得让渡管理责任。
这一表述是在谈及新沃基金专户业务风控缺失导致重大事件处罚时提及的。张晓军表示，证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理人职责，不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”。
接近监管人士向财新记者表示，上述表述虽然是在谈及新沃基金后提出，但实际针对的不仅仅是基金行业，而是整个资管行业，包括券商资管、基金公司及基金子公司的通道业务。
2016年以来，监管层压缩通道态度明显。基金业协会在2016年资产管理业务统计年报中表示，通道业务整体增速下降，证券公司、基金公司资管通道业务发展继续保持较快增长，增速保持与2015年相近的水平，但基金子公司专户通道业务受监管政策影响较大，增速大幅下降。截至去年底，整个资管行业内“一对一”产品规模约为27.08万亿元。根据基金业协会统计，截止2016年底，基金子公司一对一专户存续产品管理规模达8.21万亿元，公募基金存续的一对一专户规模为4.18万亿元，而相应的券商定向资管规模约为14.69万亿元。
通道的风险
通道业务并非正式的业务名词，只是在分业监管下各类金融机构利用监管缝隙发明的业务。一般为银行为解决资金出表，将资金委托给券商或基金成立定向资管或者一对一产品计划，但具体资管计划的管理权仍然掌握在银行手中，券商基金等机构仅仅充当通道，通道业务的核心是管理责任的让渡。过去五年间，我国资产管理行业在银行主导表外融资业务的驱动下，规模快速扩张。
但快速发展背后风险也在不断累积，看似仅仅是承担通道业务的资管机构在真正出现问题时很难全身而退。比如近期由中山证券担任管理人的“中山融盛5号定向资产管理计划”由于出现实质性违约，中山证券与资管计划的委托人、托管人兴业银行青岛分行共同站上了原告席。去年，中航证券及爱建证券也分别因旗下的定向资管计划出现透支交易而被处罚。
虽然公司公告中强调与委托人有合同协议，诉讼所涉委托贷款及诉讼程序的法律风险与收益均由兴业银行青岛分行承担和享有，但中山证券能否真正撇清所有风险仍有待观察。
上述资管计划相关方明确，但在诸多通道业务中，“虽然合同里约定原状返还，但实际运作中风险并未完全规避，”证监会副主席李超在去年一次公开讲话中表示通道业务风险责任难以说清。
此次新沃基金被处罚的乾元2号特定客户资产管理也是一只“一对一”的专户产品，在通过多次回购，以极高的杠杆集中持有债券，相关债券出现兑付违约后，导致回购交易无法偿付，直接将风险传导至多家其他金融机构。
一位接近监管人士曾直接向财新记者表示，虽然通道业务来钱快且业务简单看似没有风险，但实际上一旦出现风险事件，作为管理人的证券基金经营机构肯定没法全身而退，这也是收紧通道业务的一大考量。
另有一位基金子公司副总表示，即使是投资于标准化的产品，如果有出资方刻意隐瞒其他资管计划，作为管理人仅能了解单一通道产品的运作情况，判断其是否具有风险，但无法真正了解出资人背后的真实操作目的，在金融监管分业的背景下，这些风险难以被快速识别，资管机构也无力判别这些风险，并且出事后管理人难以完全回避责任。
上述这一顾虑在宝能“逼宫”万科及恒丰银行持有君康人寿时都曾出现过，宝能曾用9个资管计划用来增持万科，而恒丰银行一案中，恒丰银行资管部投出280亿元，也是通过两个一对一的资管计划进入代持公司，以购买杉杉控股及相关公司持有的君康人寿71.44%股份，隐秘程度可见一斑。
一位基金公司督察长认为，即使是通道业务，基金公司也是产品的管理人，需要履行风控，不能造成其缺失，投顾说什么就投什么，风控的核心在于债券信用风险及异常交易。
但在实际操作过程中，是否能严格进行风控把关存在很大的不确定性。一位基金子公司副总向财新记者坦言，管理人是应该对资产产品实行风控，但在实际操作过程中，尤其是涉及单一出资方，产品的管理人一般不想做到很复杂，一方面委托人不配合，另一方面通道业务很多运作模式在业内也是约定俗成的。“调查成本、客户配合度都是需要考虑的问题。”
净资本约束倒逼缩减通道
从行业现状看，单一出资人的产品是出现让渡管理权、风控缺失的“重灾区”。
目前行业资管产品从类型上看，主要分为券商资管计划、公募基金专户、基金子公司专户。更细分看，券商产品主要分为集合计划（一对多）、定向资产管理计划（一对一）以及专项资管计划（一对多）；基金公司有一对一的专户产品以及一对多产品；基金子公司也可分为一对一专户产品及一对多专户产品。
多位业内人士向财新记者表示，上述一对一专户及券商定向资管计划并非全部为通道业务，也有部分主动管理产品；但确实存在当沦为通道时可能会委托人话语权更大，甚至拥有绝对话语权的情况。
针对通道业务可能存在的风险，证监会在2014年曾有过一轮规范，发文规定“禁止基金子公司通过‘一对多’专户开展通道业务；明确要求证券公司“不得通过集合资产管理计划开展通道业务”。但在“一对一”的专户和券商定向资产管理计划上一直没有明确严格限制。
2016年，监管层继续发文约束基金子公司及证券公司，倒逼行业自己回归主动管理，缩减通道业务规模。去年12月，基金子公司净资本约束正式落地，各项业务均需与净资本挂钩，基金子公司通道业务量骤减。
一位基金子公司副总向财新记者表示，虽然证监会此前明面上并未完全禁止通道业务，但是实际操作中却在倒逼资管经营机构缩减通道业务。基金子公司净资本管理正式实行后，通道业务成本提高。“比如一对一的通道产品计提净资本成本是千八，但市场上手续费能达到千一就是很不错的水平了，所以除个别银行系的在增资后会有一些业务亏本做，一般来说净资本都稀缺，如果不增资不太可能做。”
同在去年，监管也针对券商资管业务出台“八条”底线和风控指标，在以净资本为核心的监管新规下，风险资本准备计提比例全面攀升，通道业务将占用券商大量净资本。而对券商来说，资本金都是“真金白银”。
一位证券公司资管业务负责人表示，目前在多重监管政策的引导下，券商资管通道业务增速从整体来讲已呈现下降趋势，而此前以银行委外投资为主体的主动管理业务出现了快速增长，并且投资方向越来越多元化。
正如前文所述，近几年资产管理行业的快速规模增长与银行出表初衷有很大的关联，但近期银监会也在收紧规则，强调“穿透式”监管要求。
5月12日，银行业理财登记托管中心有限公司就下发了通知，明确无论通道类还是委外类业务都需要遵循分层原则登记，此前虽然银监会也有类似要求，但由于实际操作并不明确，银行普遍存在少登记和拆分登记的做法，也就是说不登记底层资产负债规模，只是按照理财投资额为限登记。
从法律关系上而言，不应存在通道类的资管产品。一位从事并购重组的律师告诉财新记者，信托关系是受托人是以委托人名义按合同约定做事，而委托关系则是受托人以委托人名义做事；委托关系就是出借账户，属于通道业务。
但《证券法》第八十条规定，禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。也就是说“既不能出借账户，也不能借用账户，所以不应该有委托关系的资管产品”。
今天，新的大风暴来了，划时代的意义周末，一则消息，被很多人忽略了，那就是监管层首提全面禁止通道业务，不得让渡管理责任，这将是中国金融监管历史上，具有划时代意义的大事，也标志着新的一场监管大风暴来临。
这里说的通道业务主要是指券商资管、基金资管及其子公司的通道业务，也就是整个证券系统的资管业务中的通道业务，而信托的通道业务则属于银监会监管的范畴。
因为通道业务规模实在太庞大了，规模超过25万亿，因此如果全面禁止通道业务，必然是一次划时代意义的监管，具有重大意义。
1、对于商业银行来说，这个影响最大，因为这将使得商业银行无法将表内信贷转移到表外。
2、商业银行真实信贷的增速将会受到制约，资本消耗将加大，资本充足率将下降。
3、这样一来，商业银行会被动进行一定的信贷紧缩，市场的流动性将会收缩，资金的利率水平将会走高。
4、经过通道业务，流向房地产领域的资金，会大大压缩。
5、房地产等行业通过通道业务进行输血的，将面临比较大的利空，对于房地产调控却有重要意义。
6、过去通过通道业务，将表内信贷转移到表外，使得银行的真实坏账被隐藏，银行真实的资产质量无法核实。
7、现在全面禁止通道业务，一些商业银行就无法通过表外转移和掩盖不良资产了，这才是真正的监管。
证券系统，包括证券公司、基金公司及其子公司，通道业务规模虽然庞大，但是利润率非常薄，而且帮银行转移了监管，从理论上来说，属于鸡肋业务，而且很可能带来巨大风险。
现在是证券系统的通道业务全面叫停，这是监管的重大进步，接下来信托的通道业务会被全面禁止吗？很有可能会跟进。
现在的监管，一招紧跟一招，而且招招都在要害部位，说明中国的监管体系内专家、高手很多，只要愿意监管，是可以抓住重点，也可以取得成效的。
一旦实施全面禁止通道业务，最应该做出调整的是商业银行，影响最大的也是银行，还有就是房地产行业，因为通道业务大部分资金流向了房地产行业。
至于股市、债市也会受到影响，因为商业银行会被动降低信贷增速，这样一来，市场利率水平会上升。
现在中国的金融体系，正从过去的大乱，走向大治，大治后必然会迎来一片新的繁荣，只是在这之前，我们必须接受刻骨铭心的阵痛，行路难，行路难，多歧路，今安在，长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。
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