对于动荡已久的万科而言，今天是一个特殊日子。3月27日，万科本届董事会届满。在本届董事会任期内，前三大股东全部变化，董事会将面临彻底换血。然而董事会换届选举事宜迟迟未决，现任董事会超期服役已成定局。对于拖延换届的原因，外界比较一致的看法是通过拖延来增加现在第二大股东深圳地铁方面在新一届董事会中的话语权，第一大股东宝能系能否入阁万科还要看各方角力。
万科的“拖延症”
3月24日的万科董事会会议决议公告显示，议程总共11项，均获全票通过，包括16年度财务报告。可是无论多么耀眼的业绩，都无法转移大家对万科董事会换届的关注。
按照万科公司章程规定，此届董事会履职的最后期限应是3月27日。然而，备受外界关注的董事会换届选举事宜并未成为议程之一，这打破了以往换届年惯例。这意味着万科现任董事会超期服役已成定局。
而由于万科同时在A股、港股两地上市，按规则至少需要提前45日公告通知召集股东大会，由此看来，万科何时进行换届选举仍未可知，王石和万科管理层的结局仍待揭晓。
“拖延”的好处
对于万科拖延董事会换届的原因，外界比较一致的看法是通过拖延来增加现在第二大股东深圳地铁方面在新一届董事会中的话语权。
万科公司章程规定，选举董事实行累积投票制，也就是说，股东大会选举董事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选的董事人数相同的表决权。
我们来看看目前万科的股权结构：
表：大股东表决权 数据来源：牛熊交易室
目前名义上的第一大股东是宝能系，然而2017年3月16日恒大宣布将其拥有的14.07%万科股份表决权，不可撤销地委托给深圳地铁集团行使，期限一年。这使得深圳地铁的股份表决权高达29.38%，既高出了宝能系又恰恰低于证券监管层需要询问的30%红线。
由于深圳地铁和恒大的结合，其总持股已经超过了宝能系，获恒大授权的深圳地铁已成为事实上的大股东，宝能系对公司的话语权已受到制约，既然如此，万科为何仍然拖延董事会换届呢？
牛熊交易室查阅万科的公司章程发现，只有连续180个交易日单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东才有权利提名董事会的非独立董事候选人。由于深圳地铁是今年1月份才从前大股东华润手中接盘，其持股尚不足180天，如果目前董事会换届的话，深铁并没有董事的提名权，获得这一权利至少要等到7月份。同样，目前的第三大股东恒大虽然进入万科较深圳地铁要早，但同样未满180天，因此目前也没有董事提名权。
那么，唯有将董事会换届拖延到深圳地铁和恒大都具有提名权时，届时如果深圳地铁和恒大联手即可提名更多董事，从而对宝能系形成制约，削弱后者本该在董事会中更多的话语权。
“拖延”会摊上大事吗
万科现届董事会铁定要超期服役，这个究竟合不合法呢？
根据我国公司法规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。如果董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
由此可见，超期服役的违规成本很低，甚至没有监管部门的实质性干预，在涉及重大利益的情况下，公司愿意为了利益而使出这种手段是不罕见的。这就意味着，万科公司原董事会仍将继续履职。
如果万科管理层和深圳地铁、恒大采取一致行动，预计可以拿下5个非独立董事席位，宝能方面如果不放弃谋求进入董事会，估计可能有1～2名董事当选，这样的话即使宝能方面进入万科董事会，也不会对公司有什么话语权了，这将使宝能系由一个战略投资者真正变成了一个财务投资者。
其实，除了深圳地铁和恒大的联手阻击外，宝能系能否进入万科新一届董事会本身就存在争议，因为宝能系掌门人姚振华刚受到保监会处罚成为市场禁入者。但宝能系受到的处罚来自于保监会而非证监会，作为万科的第一大股东，这部分股份是合法持有的，因此牛熊交易室认为，其在上市公司事务方面的权利应该是正常的。宝能系能否入阁万科还要看各方角力。
但不管各方如何角力，我们认为都应该以给投资者创造更大回报为导向。
