停牌已近两个月的爱建集团(600643.SH)，虽然数次被交易所发函敦促复牌，但从6月12日起仍要继续停牌。这一次的停牌理由是进行重大资产重组。
很显然，醉翁之意不在酒，而在于拖。但可惜的是，从6月9日晚爱建集团发布重大资产重组公告时，牛熊交易室就认为这次重组资产重组可能程序上并不合规，有违《上市公司收购管理办法》。果然，6月12日晚，爱建集团宣布收到上交所的监管工作函，“公司在要约收购期间筹划重大资产重组，应当符合相关规定并履行必要的决策程序，审慎办理停复牌”。
与此同时，广州基金步步为营，6月15日爱建集团相继发布了广州基金及其财务顾问、法律顾问对要约收购的核查意见书。
6月9日，牛熊交易室在《谁的爱建？宝万之争后又一场资本大戏》中提到，均瑶集团在试图成为爱建集团第一大股东的进程中，突然遭遇财大气粗的广州基金发起要约收购，爱建集团和均瑶集团在匆忙之下只有停牌应对，而且一再拖延。
爱建集团为何继续停牌，为何再度抛出资产重组？程序上又在何处不合规呢？牛熊交易室推出“谁的爱建”系列分析第二篇，继续围观这场万科股权争夺战之后的资本市场大戏。
如果复牌会发生什么？
爱建集团为何迟迟不肯复牌，而且目前又借着重大资产重组事项再度延迟复牌？这就要分析复牌会发生什么了。
图1:6月9日晚爱建集团停牌公告
5月9日晚，广州基金宣布拿出78亿拟向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，拟要约收购4.31亿股，占公司总股本的30%，收购单价为18元/股，较公司目前股价14.98元溢价约20%。
很简单，爱建集团一复牌，股价将直接涨停，而且很可能三连板。按道理讲，股价上涨，上市公司和现有的股东都会高兴。但实际上，第二大股东均瑶集团压根无法高兴。
鉴于第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会已有意将第一大股东之位让渡给均瑶集团，均瑶集团要做的就是完成监管部门已经审核通过的定增计划。
爱建集团2017年1月披露的定增修订稿显示，爱建集团拟以9.2元/股的价格向均瑶集团发行1.85亿股，募资不超过17亿元。发行完成后，均瑶集团将持股17.67%，成为爱建集团控股股东。
如果股价涨到18元之上，那么9.2元/股的定增价实在是太廉价了，这也意味着这样的定增方案实施上必然会引起很多争议。
此外，一旦复牌，爱建集团的前十股东中，除了上海工商界爱国建设特种基金会和均瑶集团，其余股东很可能响应广州基金的要约收购。而截至2017年3月31日，这两大股东合计持有爱建集团总股本的19.38%。一旦广州基金再获得15%以上的股份，加上前期和一致行动人已举牌所获股份，广州基金方面将妥妥的成为第一大股东。
图2：2017年一季度爱建集团前十大股东
而即便是其他股东没有响应广州基金的要约收购，那么广州基金方面亦可在二级市场加码增持。当然从现有的流通股持股结构看，二级市场上增持广州基金耗费的代价可能会更大些，但对于志在必得又财大气粗的广州基金而言，必不会在意的。
所以，这就是爱建集团和均瑶集团最担心的事，一旦复牌可能大股东地位不保。而在现有股东中，无论是机构投资者还是普通投资者，都在翘首以待爱建集团复牌，毕竟谁和股价上涨过不去呢？
在A股最大的投资社区股吧中，散户们早就炸开了天，都在吐槽均瑶。
图3：股吧社区中吐槽均瑶的帖子
重大资产重组成为新一个保险栓？程序上已经不合规了
爱建集团此时抛出重大资产重组事项，其实并不陌生，因为一年前就进行过一次重大资产重组，但失败了。而本次抛出的资产重组，在程序上其实就存在瑕疵，有违《上市公司收购管理办法》。
自从2015年8月均瑶集团以18.32元/股的价格，耗资18.65亿元从上海国际集团手中接过爱建集团7.08%股份后，爱建集团就在2015年12月推出重组方案，就拟以13.91元/股的价格向均瑶集团等发行1.8亿股，作价25.02亿元购买均瑶乳业99.81%股权，以资产重组的方式成为第一大股东。但最终因为溢价率过高（标的估值比已上市的同行还要高）等因素，上述交易于2016年4月宣布终止。
上次被终止的资产重组因为高溢价而不行，那么这次资产重组会如何呢？
在定增刚刚获批就要进行重大资产重组，而且重组对象很可能依然是均瑶集团，监管部门自然很清楚爱建集团资产重组的用意，那么在当前并购重组从严监管的态势下，能否通过是会打个问号的。
而从程序上讲，爱建集团此时推出资产重组也是不太合规的。
按照证监会2014年10月修订的《上市公司收购管理办法》要约收购部分的第33条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。“
所以爱建集团在6月12日收到来自交易所的监管工作函也就并不奇怪了。
图4：交易所监管工作函提示“要约收购期间筹划重大资产重组应当合规，审慎办理停复牌”
从监管工作函上看，交易所的提醒已属比较温和了，但也提出要“审慎办理停复牌”。爱建集团在公告中表示将按照监管工作函要求认真落实，可以说爱建集团将面临不得不复牌的尴尬，但会否就此复牌呢？
其实进一步分析，即便爱建集团的资产重组得以成行，且重组方案后续也获得通过，但均瑶集团付出的代价也势必远超第一次资产重组的投入。
说白了，为了成为爱建集团的第一大股东，均瑶集团祭出两项大杀器，定增的方式意味着均瑶集团要拿出真金白银，资产重组的方式则意味均瑶集团要拿出优质资产注入。两者相比，自然资产重组更合算一些。
但即便如此，在当前广州基金虎视眈眈，以及二级市场投资者催迫着复牌之下，均瑶集团已经很难以较低的成本成为爱建集团的第一大股东了。而且稍有不慎，很可能丢掉第一大股东位置。
真的勇士应当敢于直面刀光剑影的资本市场，爱建集团此时再抛资产重组方案，能否成为一个新的保险栓呢？鉴于交易所已明确提醒程序合规问题，那么爱建集团还能维持停牌吗？对于广州基金方面的反馈及核查意见书，还会有哪些动作呢？牛熊交易室将持续保持关注。
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