红刊财经作者 李壮
9月9日证监会例行发布会上发言人邓舸表示，为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念，进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》正式发布。这份由中国证监会主席刘士余签署第127号令显示，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经于2016年9月1日中国证监会2016年第10次主席办公会议审议通过，9月9日公布实施。
这就是被业内称为史上最严借壳新规的《重组办法》经过近三个月的意见征求，正式由证监会发布施行。对比征求意见稿，《重组办法》对部分条款做了进一步说明，比如“累计首次原则的期限为60个月”，但不适用于创业板公司和金融创投等特定行业等。
炒壳监管趋严
《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下称《重组办法》）的发布，首先影响的是“炒壳”。
证监会发文披露，此次修改的目的是用制度和标准的“篱笆”给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
从主要修改内容来说，《重组办法》细化了上市公司“控制权变更”的认定标准，明确累计首次原则的期限为60个月。需要指出的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，以及购买标的为金融、创业投资等特定行业的情况。《重组办法》还取消了重组上市的配套融资，延长相关股东的股份锁定期，以及加强对上市公司和中介机构的问责力度等。
自6月17日起《重组办法》公开征求意见以来，证监会收到了有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。
有意见提出，“应取消亏损、微利的上市公司净利润认定指标”。有意见提出，兜底条款缺少细化、量化标准应给予删除。以上意见均没有被证监会采纳，一是因为考虑去掉“净利润指标”后不能抑制这类公司的“保壳”现象，二是兜底条款有存在和执行的制度基础，同时证监会对兜底条款做了进一步完善。有意见提出，新进大股东锁定36个月，时限偏短等。证监会表示，《重组办法》已经明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。
修订并购重组规则
停牌周期3个月变1个月
在《重组办法》颁布实施的同时，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布，另外相关信息披露内容与格式准则也在修订当中，将陆续公布实施。
在发布征求意见稿时，证监会明确实施新《重组办法》会有过渡期安排，如今证监会再度强调了这一点。据证监会披露，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。之后的重组上市方案将适用新规。
据记者了解，顺丰快递借壳标的鼎泰新材重大资产重组项目因为通过了股东大会表决，且已经报会，应属于过渡期内的方案。因此，有观点认为，新规对鼎泰新材来说是重大利好。
同时，针对上市公司因重组事项“任性停牌”“长期停牌”等问题，证监会对《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告〔2012〕33号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号）进行了相应修订。
其中，新规定缩短了终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。上市公司在披露重大资产重组预案或者草案后，主动终止重大资产重组进程的，应承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，须披露原因。
因此有评论认为，《重组办法》的细节表明，监管层确实在打击“炒壳”的同时，也在促进上市公司的资产并购行为。这些规则短期内对今年来已经终止重组的企业构成了利好，长远来说，上市公司资产重组行为将更加市场化。
证监会表示，“下一步将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续加强并购重组监管，严厉查处信息披露不真实、忽悠式重组等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。”
