来源： 梧桐树下V（ID：wutongshuxiabwt）， 投行业务资讯（ID： touhang888）
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第2次发审委会议于2017年1月6日召开，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过。发审委会议提出询问的主要问题：
1、发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。
请发行人代表进一步说明：
（1）中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重；
（2）2015年1-6月对关联方中臣数控的销售情况，2016年同期变化的原因；
（3）关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；
（4）与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
2、2011年9月，发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元，按照适用税率20%计算，发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳，如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定，发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。
投行业务资讯认为：查看了发审委员对深圳华龙讯达信息技术股份有限公司的提问，关联交易被关注，但由于关联销售产生的毛利占比没有超过20%，应该不构成过会障碍；而发审会对发行人股改中实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本涉及的个人所得税5,566,629.40元的缴纳事项进行了提问，并质疑是否违法税收征管办法。看来，发行人没有代扣代缴股改的个人所得税可能是被否的核心原因。发审会就该事项所提问题如下“2011年9月，发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元，按照适用税率20%计算，发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳，如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定，发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见“。 想上市，就得付出相应的成本，舍不得孩子套不住狼，空麻袋背米是幻想天上掉馅饼。几乎所有的IPO企业都会在上会前清理所欠的应缴税款，但没想到还有如此闯关的，失败的滋味和代价是不是太大，被否了才会有体验，可惜没有后悔药。如果交纳了上述个税，相信这会应该在庆祝过会吧。希望想发财的老板吸收教训。
梧桐树下V认为，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司IPO被否，极可能是业绩扛不住了。公司2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。同时，2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。由此看来，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司不仅收入下滑，而且毛利主要来自关联销售。招股说明书披露利润表如下：
根据公司合并利润表主要数据，公司规模本身就不大，而且2013年~2015年期间业绩基本停滞不前，2016年1~6月甚至出现了收入下滑（营业利润较大下滑）。2016年1~6月净利润（扣非）仅447.3万元，公司选择这个时候上会，本身就冒着极大风险。在这么不利情形下，公司不选择增加2016年度数据再上会，我们猜测，2016年全年的财务数据可能更为不乐观。
回看过去1年证监会审核IPO的风向，2016年上半年，部分项目利润严重下滑仍然过会，市场一度乐观“注册制”已然来临。但此后证监会的审核风向进行了微调，审核速度大幅加快，但提高了过会门槛，否决企业增多。依据近3个月的观察，净利润2000万元以下的企业上会较为危险，创业板否决率也大幅高于主板。此外，本周主板发审委否决的杭州华光焊接新材料股份有限公司，其2016年1~9月利润也仅2000万元，同时与2014年利润相比出现较大幅度下滑。其实不难理解，公司净利润少于2,000万元，同时业绩下滑，即使海外上市也不受待见。
基本可以说，利润少于2,000万元，同时利润下滑，申请上会较为危险。但另一方面，企业蒸蒸日上，盈利能力较强，大胆上会吧，近期过会率非常高。
附：深圳华龙讯达信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
国金证券股份有限公司：
现对你公司推荐的深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人历史沿革中进行了多次增资和股权转让的情形。
请发行人：
（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；
（2）列表说明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；
（4）说明富洲金盛和健坤源所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；披露富洲金盛和健坤源与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
2、请发行人说明在历次股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分、股利分配的过程中，发行人股东需纳税的金额及是否履行纳税义务，如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
3、请发行人：
（1）说明实际控制人胡丽华作为香港居民是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条、第二十条中关于实际控制人、控股股东的相关规定。请保荐机构、发行人律师说明对实际控制人是否存在重大违法行为的核查过程及核查意见；
（2）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方；说明历史上是否存在注销关联方或转让关联方的情形，如有请说明转让或注销基本情况，包括关联方名称、转让或注销的原因、历史沿革、设立以来的生产经营情况、转让前或存续期间是否合法经营、转让前或存续期间与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系，注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人的人员是否重叠；说明其与发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系及资金往来情况、是否存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形；
（3）提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。请保荐人、会计师核查关联方（包括已注销）是否存在为发行人承担成本或费用的情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对关联方的完整性进行核查并发表意见。
4、招股说明书披露：上海烟草机械有限责任公司引入发行人参股中臣数控以加强双方合作。发行人持有上海烟草机械有限责任公司（报告期为发行人前五大客户之一）之控股子公司中臣数控（报告期内除2014年之外，均为为发行人第一大供应商）34.81%的股权，胡丽华任其董事，为发行人关联方；报告期内，发行人与中臣数控既存在关联销售（包括包装机组控制系统、数据采集系统、3D虚拟仿真管理系统和配件），又存在关联采购（包装机辅料供给装置的机械件）。
请发行人：
（1）说明上海烟草机械有限责任公司、上海中臣烟草机械配件有限责任公司、上海中臣烟草数控技术有限公司、上海鑫隆烟草机械厂之间的关系，包括但不限于股权结构、人员任职、业务及资金往来、各自业务所处行业上下游情况等；
（2）说明中臣数控的历史沿革和基本情况；说明其与上海烟草机械有限责任公司之间合作的渊源、背景、合作业务的发展情况、必要性及合理性；说明报告期内中臣数控作为关联方既是发行人主要供应商又是主要客户的原因及合理性；结合上海烟草机械有限责任公司及其下属单位的业务分工就上述业务模式的合理性作进一步核查；
（3）说明上海烟草机械有限责任公司持有的除中臣数控之外的其他参股、控股公司的其他股东情况，结合发行人上述情况，说明其他股东与上海烟草是否存在上述与发行人相同或相似情形，如果有请具体说明；
（4）结合无关联第三方市场价格，说明报告期内发行人与中臣数控之间关联交易的定价方式、公允性及对发行人的影响；发行人与上海烟草机械有限责任公司合作前后对发行人业务独立性及财务影响；说明发行人向中臣数控销售毛利率各期各种类均高于非关联交易毛利率的原因及合理性；说明报告期各期对中臣数控销售和采购波动较大的原因，2014年向其采购大幅减少的原因；
（5）逐项说明关联资金占用余额形成的过程、账龄、是否超出信用期、资金占用的影响；以汇总列表形式说明报告期内发行人与其非日常经营性交易客户（供应商）的资金往来情况；
（6）发行人合并同一控制下企业香港华龙的背景及判断依据。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
5、招股说明书披露：发行人目前拥有专利18项，计算机软件著作权74项，软件产品登记证书44项。
请发行人：
（1）结合专利、计算机软件著作权和软件产品登记证书的申请过程，说明上述专利、计算机软件著作权和软件产品登记证书的形成过程，权利或证书归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利、计算机软件著作权是否存在受让取得，如果有请说明受让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；
（2）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
6、招股说明书披露的发行人主营业务按产品收入分类包括自动化控制系统（包装机组和卷接机组控制系统）、信息化系统（数据采集系统、制造执行系统和3D虚拟仿真管理系统）和配件等。
请发行人：
（1）结合三类业务的实际业务情况、客户重叠情况、不同业务混合销售情况、同行业上市公司业务分类情况等，说明上述业务分类模式的原因及合理性；说明“自动化控制系统”、“信息化系统”的销售内容是否属于软件销售；说明制造执行系统和3D模拟仿真管理系统在2013年未形成收入的原因及合理性；结合发行人产品报告期内波动情况，请发行人对其销售收入是否存在波动、发行人行业是否存在风险做重大风险提示；
（2）说明发行人数据采集系统、制造执行系统和3D模拟仿真管理系统作为软件产品是否与控制系统合并销售，说明主营业务收入的三类业务是否存在混合销售情况，如果有请说明混合销售的原因、混合销售具体情况、分类收入情况；
（3）按产品应用行业补充披露发行人的销售收入结构。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
7、招股说明书披露，报告期内前五名客户销量占比分别为77.42%、84.59%和83.55%。
请发行人：
（1）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异；说明直销模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明报告期内是否存在贸易类客户，如果有请披露客户名称、交易内容、是否实现最终销售及最终客户使用情况，说明此类销售模式是否与发行人在招股说明书中披露的销售模式相一致；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；
（2）结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露前十大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比、占客户采购比例、行业排名、退换货金额及比例、退换货管理流程；说明主要客户的收款方式、信用期、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等；是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、报告期内与发行人持续交易情况；说明上述烟草类客户是否均受中国烟草总公司控制，如果是请合并披露；
（3）说明发行人（包括参股公司）、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）、发行人的股东、股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人客户是否存在关联关系、是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明；
（4）说明发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、股东的出资人（自然人）、股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户（或上述客户存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况；
（5）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；
（6）结合客户的行业类别，补充披露发行人报告期内主营业务收入情况，说明与招股说明书披露的客户行业类别的匹配情况；说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；
（7）说明报告期内是否存在境外销售，如果存在请说明境外销售的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户；
（8）说明上海传阳电器有限公司、上海苏华工业控制设备有限公司作为非烟草系统公司向发行人采购烟草设备（或软件）类产品的原因及合理性，说明报告期内是否存在其他类似销售情况，如果有请说明发行人与上述客户交易的背景、合同内容、定价依据、是否属于最终用户，与同类交易相比是否公允；结合不同客户的股权结构、其控股股股东或实际控制人情况，说明发行人将部分客户合并披露的原因，是否属于同一控制下的客户并说明原因及合理性；补充披露合并披露的客户其同一控制人下的不同客户的采购情况，包括销售金额、比例和主要产品类别；
（9）结合国家烟草专卖局对烟草行业的监督和管理模式，说明我国烟草制造行业涉及到采购包装机组、卷接机组控制系统的客户情况、地域分布等，说明发行人在相关产品领域的市场占有率并说明计算过程；
（10）说明报告期内发行人在售的软件情况，包括软件名称、取得方式、是否存在受让取得、是否取得计算机软件著作权；、报告期内前十大软件销售情况，说明客户情况、软件定价依据、是否公允合理。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
8、招股说明书披露，报告期内前五名供应商采购量占比分别为46.43%、35.74%和40.28%。
请发行人：
（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及价格变动趋势；说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，说明各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人的生产和技术投入；除中臣数控之外，补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖；
（2）说明发行人（包括参股公司）、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）、发行人的股东、股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人供应商是否存在关联关系、是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明；
（3）说明发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、股东的出资人（自然人）、股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人供应商（或上述客户存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况；
（4）结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明主要供应商变动较大的原因及合理性；结合不同供应商的股权结构、其控股股股东或实际控制人情况，说明发行人将部分供应商合并披露的原因，是否属于同一控制下的供应商并说明原因及合理性；补充披露合并披露的供应商其同一控制人下的不同供应商的采购情况，包括采购金额、比例和主要原材料类别；
（5）补充披露发行人主要采购原材料的情况，包括原材料类别、数量、金额及占比和主要供应商；结合报告期三年每年的主要产品类别销售情形、主要原材料采购单价、数量和金额变化情况，定量分析说明报告期内不同原材料类别采购波动的原因及合理性；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
9、关于发行人行业集中、行业下滑风险。报告期内公司来自烟草行业客户的收入占同期营业收入比例均超过90%，发行人将信息化产品部分向汽车行业进行拓展。招股说明书披露发行人正在执行的重大合同一单，由发行人为曲靖卷烟厂搭建移动应用平台，合同金额为人民币893.70万元。
请发行人：
（1）结合烟草行业发展趋势，发行人业务发展规划和现有合同订单签订情况，说明发行人的后续业务发展前景及持续经营能力；
（2）说明发行人将信息化产品部分向汽车行业拓展情况、跨行业应用的合理性及可行性、未来发行人非烟草行业的规划情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
10、招股说明书披露：发行人承租的位于深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园19栋1楼的房屋（面积2,581平米）的产权人尚未取得房屋权属证书，部分租赁房产未备案。请发行人说明租赁房产未取得房产证的原因及合理性，说明租赁房屋未备案的原因，上述情形是否对发行人租赁合同产生影响，是否对发行人的生产经营和本次发行产生重大实质性不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
11、发行人高新技术企业资格于2015年9月到期，公司2015年1-6月所得税暂按15%税率预缴。
请发行人：
（1）说明其后续复审的进展情况，是否存在不能获得高新技术企业资格认定的风险；披露报告期内各期申请高新技术企业相关认证条件的实际情况；
（2）披露享受税收优惠政策和政府补助的影响金额及占净利润的占比情况；
（3）汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据、各期税收优惠金额的计算依据及与相关科目的勾稽关系。
（4）逐项说明报告期内各期内部交易的内容、定价方式及公允性、金额及占比。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
12、请发行人结合业务特点和关键影响因素，说明（1）不同类型产品、客户的定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期，确认收入的核实依据。（2）是否存在委托加工、外协加工的情形，如有，请披露其内容、金额占比、主要外协对象、加工环节、是否影响业务完整性等情况，合作时间及成立时间，说明双方的业务渊源，相关会计核算方法、是否是核心生产环节进行外协加工，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并发表专业意见。
13、根据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为1.08亿元、1.08亿元、1.12亿元。
请发行人：
（1）结合报告期业务合同的签订与执行情况，具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法。
（2）结合报告期内执行合同的内容、研发、安装、调试等各阶段天数、收款时点、各期归集成本的内容、说明各类收入确认方法的合理性。请发行人保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
14、请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否与签订经济合同的往来客户一致（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等），请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、分年度列示销售收入回款金额、核查金额、核查比例在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情形，请详细说明，如没有，也请明确说明。
15、发行人主营业务成本主要由原材料、制造费用、委外加工费等构成。（1）请对照招股说明书准则的要求，说明并披露主营业务成本的主要构成、主要原材料和能源的采购数量及采购价格、营业成本增减变化的原因。（2）请量化分析成本构成的变动原因及趋势，与收入变动是否匹配。（3）请说明各品种生产成本、营业成本、收入确认如何清晰分类核算和配比。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
16、根据招股说明书披露，发行人主营业务毛利率高于同行业上市公司， 报告期内的毛利率分别为54.89%、54.13%、55.92%。
请发行人：
（1）分析说明毛利率维持较高水平、且高于行业平均水平的原因，是否符合行业发展趋势；
（2）请说明并列表披露发行人各品种的定价机制，各成本因素、售价对毛利率的影响程度，各主要品种的毛利率差异程度及原因。
（3）分析说明3D虚拟仿真管理系统毛利率远高于其他产品毛利率的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
17、最近两年发行人董事、监事和高级管理人员发生变化。请发行人披露近两年董事、监事和高级管理人员发生变化的原因，结合新任董事、监事和高级管理人员的背景说明发行人近两年是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
18、发行人独立董事苏禹在北京理工大学珠海学院信息学院担任系主任职务。审核中关注兼职董事、监事、高管人员在发行人任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定。
19、发行人本次募集资金投资设备智能控制系统项目、智能工厂管理平台项目和研发中心建设项目。
请发行人：
（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；
（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；
（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；
（4）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（4）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
20、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
二、信息披露相关问题
21、根据招股说明书披露，发行人报告期经营活动产生的现金流量净额分别与净利润差异较大。请补充分析出现上述情况的原因，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
22、根据招股说明书披露，发行人报告期内支付给职工以及为职工支付的现金分别为1709.19万元、2016.90万元、2012.93万元。
请发行人：
（1）结合工作量、职工人数等，说明其变动不大的原因；
（2）汇总分析各类员工的人数与分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，与同地区或同类公司相比是否存在重大差异。请说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、相关现金支出项目等内容是否合理对应并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
23、发行人报告期存货金额分别为2664.08万元、2207.65万元、1951.33万元。
请发行人：
（1）分析存货的变动情况及原因，结合采购模式、生产流程与周期，说明并简要披露原材料采购与在产品的原因、计量和结转方法，各期末是否存在长库龄情况和减值风险。
（2）说明各年度计提和结转存货跌价准备的依据和合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查程序（包括监盘本地及异地各类存货的方法及专业胜任能力）、比例并对存货的真实、准确、完整明确发表意见。
24、招股说明书显示，发行人报告期内应收账款账面价值分别为3,573.99万元、4,264.84万元、6,092.28万元。
请发行人：
（1）结合报告期内实现收入对应合同的具体结算流程、信用期，说明销售合同对于付款方式及时间的约定、实际执行情况，针对不同客户是否存在不同的信用政策。
（2）分析各期末应收账款期后各年回款进度，是否符合信用期约定。
（3）应收账款增速远大于收入增速的原因；
（4）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况。
（5）报告期核销应收账款的情况、内部决策程序。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
25、发行人报告期内期间费用总额分别为4,724.37万元、4,477.17万元、4,169.09万元，其中销售费用分别为797.95万元、700.08万元、705.05万元，财务费用分别为384.63万元、371.40万元、-137.85万元。
请发行人：
（1）逐项分析说明收入增加，期间费用、销售费用均下降的原因；
（2）财务费用变动较大的原因。
（3）说明并披露差旅费、薪酬、研发费用等主要费用项目的变化情况，是否与员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、售后服务等因素关联匹配。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
26、招股说明书显示，发行人报告期内固定资产价值分别为3517.15万元、3336.23万元、3405.21万元。（1）请分析固定资产规模与构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性，生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响。（2）请说明报告期新增固定资产的主要内容，折旧年限是否谨慎。（3）请说明是否存在不使用或毁损减值的情形。请保荐机构、申报会计师核查相关内容并明确发表意见。
27、根据招股说明书披露，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为41.90万元、169.32万元和412.75万元。请发行人说明各类支出归集的明细、资本化的依据、是否存在费用资本化、列支无关费用的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并明确发表意见。
28、根据招股说明书披露，报告期内公司长期待摊费用的余额分别为119.08万元、85.12万元和63.38万元。请发行人说明形成过程、真实性、资本化的合理性、摊销年限确定的依据。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并明确发表意见。
29、发行人报告期内的申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露事项。请保荐机构、申报会计师进行核查（包括财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。），并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。
30、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
三、其他问题
31、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
32、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
33、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。
34、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
35、招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文档不一致。请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对相关内容进行认真检查，并提交修改说明。请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
36、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
37、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
38、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
40、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
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房地产内参
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