又一家东北企业IPO再否，这次是栽在哪个坑里？

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昨日医药企业IPO又添一家被否企业。

根据证监会2月24日发布的公告，当天召开的创业板发审会审核了两家公司的首发申请，其中，长春普华制药股份有限公司被否，广东达安项目管理股份有限公司获得通过。

由此，今年以来，已经有9家公司的IPO首发申请被否，其中，有6家为拟在创业板上市企业，占比66.67%。

这一家被否的医药企业又是栽在什么坑里呢？

前瞻君据招股书了解，长春普华制药成立于1997年11月28日，主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，目前长春普华制药及克胜药业共拥有103个药品批准文号，涵盖滴眼剂、膏剂、滴丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、糖浆剂、口服溶液剂等多种剂型。

长春普华制药主要产品包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸，克胜药业的主要产品为复方硫酸软骨素片。

长春普华制药本次募集资金将在扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的

“医药产品生产基地建设项目”和“营销网络建设项目“。

长春普华制药的营业收入基本上来自于主营业务收入，主营业务收入在报告期内呈快速增长趋势，2014年和2015年分别较上年增长14.89%和43.28%，2016年上半年，公司的营业收入较上年同期下降4.73%，主要原因为克胜药业因厂房搬迁，2016年5月末取得新厂区GMP认证，2016年上半年生产销售受到不利影响，其销售收入较上年同期下降966.57万元，降幅达到52.53%。

综合证监会对长春普华制药的申请文件提出的反馈意见以及发审委会议提出询问的主要问题，这次普华制药IPO被否主要涉及规范性问题、信息披露问题、财务会计相关问题等。

发审委会议提出询问的主要问题如下：

问题一：

2015年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。（1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。（2）克胜药业2014年营业收入3,389.91万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

据普华制药招股书了解：

报告期内，普华制药间接控股了克胜药业。通过企业并购，普华制药可以快速丰富产品结构，进一步扩大业务规模和盈利能力。但是，如果不能对被收购企业进行有效、成功地整合，普华制药可能无法充分发挥产品结构和营销网络的协同效应，不能从企业并购中获得快速增长的推动力，甚至会给普华制药发展带来负面影响。

同时，由于被并购企业的历史沿革较长、经营状况不佳，特别是如果存在被收购前即已形成的潜在负债和诉讼，将严重损害本公司及股东的利益，因此，普华制药面临企业并购带来或有债务的风险。

2015年初普华制药通过德邦仕控股合并克胜药业，在此之前克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给普华制药带来因履行担保义务而导致的偿债风险。

问题二：

发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

问题三：

2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。

问题四：

发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。

请发行人代表：（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；（3）说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。

问题三和问题四主要都是关于询问的都是关于经销商方面的问题，普华制药招股书中对经销商的情况描述如下：

普华制药产品的销售终端主要为零售药店和医疗机构，全国零售药店和医疗机构数量众多，具体就某个药品品种的采购而言，零售药店和医疗机构通常单笔采购量小，因此公司主要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和医疗机构，实现药品的终端销售。

①信用政策及报告期内的变化情况

公司根据经销商的业务规模、所在区域、经销实力和有无违约记录等情况，结合经销商提出的申请，经审批确定给予其相应的信用政策。一般情况下，公司每年年初根据上年实际执行情况对具体经销商的信用政策进行复核，必要时进行调整；特殊情况下，公司根据销售部和财务部提供的具体经销商的经营及付款等情况，经审批调整其信用政策。

对于经审批不符合信用政策条件的经销商，公司要求其先款后货或现款现货；对于符合信用政策条件的经销商，公司给予其不超过6个月的信用期限，同时根据经销商业务规模、所在区域、经销实力以及有无违约记录等确定相应的信用额度，超过该额度不予发货。

报告期各期，公司经销商客户数量均超过1,000家，大多数经销商为先款后货或现款现货，对于符合信用政策条件的部分经销商给予信用期限，且信用额度普遍在10万元以内，仅少数具有较强经销实力的经销商信用额度达到50万元以上（如河南省中科医药有限公司、哈药集团医药有限公司保康药品分公司等），公司信用政策合理且不存在重大变化。随着公司营收规模的逐年增加，报告期符

合信用政策条件的经销商数量有所增长；同时，公司应收账款回款情况良好，账龄结构合理且不存在重大变化。

②内部控制流程

销售人员初步接洽客户，并将客户资质文件及草拟合同发送至销售部，由销售内勤审查客户资质（主要包括营业执照、药品经营许可证等）、草拟合同条款（主要包括拟购买的药品品种、规格、数量、价格、回款方式等）。

对于产品价格符合公司规定且执行先款后货或现款现货的客户，销售内勤负责签署合同并安排发货；对于提出产品价格优惠申请或要求公司提供一定信用政策的客户，相关合同条款需经销售部长、销售总监审批后方可签署。

货物发出时，由销售内勤填制随货同行单，并由发货员签字，仓储中心协助发货员备货，货物发出后，库管员按实发数录入财务系统。

对于先款后货或现款现货的经销商客户，公司于货物发出后确认产品风险与报酬转移；对于赊销的经销商客户，客户收到货物后，签署运单，并由第三方物流公司将客户签收信息定期返回公司，公司根据客户签收情况确认产品风险与报酬转移，开具发票，确认收入。销售部定期与财务部核对应收账款余额和发生额，如有不符，及时查明原因，并进行处理。财务部定期对应收账款账龄进行分析，编制账龄分析表，对6个月以上的应收账款，进行提示；对1年以上的应收账款，提议销售部加紧催收或采取其他解决措施；对可能形成坏账的应收账款，销售部提出坏账申请，并按照公司规定逐级审批；财务部对已核销的坏账进行备查登记，做到账销案存，已核销的坏账在收回时必须及时入账，避免形成账外款项。

③产品配送

④质量检查

⑤技术支持和售后服务

⑥经销商模式对公司正常经营的风险

公司在充分分析自身产品特点、生产能力和销售渠道的基础上，结合市场需求情况及变化趋势，确定并形成了目前的经营模式。医药行业直接关系到人民群众的身体健康，药品生产企业必须要严格按照行业管理体制及相关法律政策进行日常生产和经营活动。

目前影响公司经营模式的关键因素是行业管理体制及相关的法规政策

长春普华制药股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的长春普华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：公司及克胜药业共拥有103个药品批准文号，主要产品为复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等。报告期内，深圳市海王星辰医药有限公司、茂名市三环药业有限公司、湖北鑫烨医药有限公司、李鸿亮等许可商标给发行人使用。公司的销售客户包括经销商和零售药店。请发行人：（1）披露发行人主要产品的详细情况，包括但不限于产品类型、技术来源、用途、获取新药证书和药品批准文号情况、市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势等；披露主要产品获得专利保护、监测期的有关情况，包括但不限于专利保护期限、监测期期限、目前剩余的期限、保护期和监测期逾期后对产品竞争状况及持续经营的影响；（2）说明上述商标许可的背景，许可人的背景、与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形，商标许可是否合法有效；说明报告期商标许可产品的销售情况及占比；结合商标许可情况说明贴牌或委托生产事项是否符合法律法规的有关规定、是否属于故意规避行业监管的情形、是否存在受到处罚的风险；（3）说明发行人是否存在委托其他医药企业生产的情形，如存在，详细说明有关情况；（4）说明报告期发行人是否存在产品质量事故及相关情况；（5）进一步披露发行人采取的营销模式、具体的销售流程、是否存在商业贿赂等违法违规行为；（6）披露合并关联客户后的前五大客户情况；说明新客户的背景和客户变化的合理性，前五大客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（7）披露公司对各经销商的管理方式，包括但不限于对经销商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及经销商模式对发行人正常经营的风险；报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性；（8）披露各地区经销商的选择标准、各经销商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（9）披露公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（10）说明发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商的产品是否实现最终销售，各主要经销商报告期当期销售量与存货的比例及合理性，是否存在产品在经销商库存化现象。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：在主要产品的生产过程中，在引进先进生产设备、提升生产工艺技术的基础上，公司通过自主创新，形成了相应的核心技术。发行人拥有多项被许可使用的专利。发行人与多家科研机构、公司、个人合作研发。请发行人：（1）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、被许可使用专利商标等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项和发行人拥有专利权属是否存在瑕疵，使用专利是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷发表意见。

3、招股说明书披露：杨华持有公司36.69%的股份，为公司实际控制人。请发行人：（1）结合杨华的持股情况、对股东大会、董事会、管理层的影响情况说明认定杨华为实际控制人的依据是否充分；（2）说明发行人保持控制结构稳定的有效措施。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、招股说明书披露：公司主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售。本次募集资金投资于医药产品生产基地建设项目和营销网络建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明发行人的核心竞争力和持续盈利能力；（3）结合国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号）的有关规定说明并披露该通知对发行人产品定价、生产经营和财务状况的影响；（4）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；（5）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（6）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（6）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、1997年发行人前身三顺药业设立时，北方制药厂用于出资的“三顺”商标未履行无形资产出资的评估程序，其用于出资的实物资产经吉林省审计事务所《资产评估报告》（吉审事评字[1997]461号）评估，但未按规定履行评估结果的确认程序。2000年12月20日，财政部出具《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企（2000）764号）对中勤信资评报字（2000）第103号的评估结果进行确认。请发行人：（1）说明北方制药厂商标出资未履行评估程序和实物资产出资未履行评估确认程序的真实原因；（2）说明北方制药厂隶属于中国人民解放军农牧大学的依据；2000年11月29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具中勤信资评报字（2000）第103号文和2000年12月20日财政部出具财企（2000）764号文的背景及原因；（3）说明三顺药业设立时，股东是否存在虚假出资或出资不实的情形、是否存在潜在风险、是否需有权部门进行确认。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、三顺药业设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况、是否符合国有资产管理的有关规定、是否损害国有股东的利益；（2）说明2000年6月股权上交的性质、履行的程序、是否符合国有资产管理的有关规定，是否合法有效、是否需有权部门进行确认；（3）说明2000年12月和2001年4月股权转让评估时评估目的未提及股权转让事项是否符合法律法规的有关规定，该等评估是否履行合法的确认程序，股权转让是否合法有效，是否存在潜在风险，是否需有权部门进行确认；（4）说明2004年增资时相关评估未履行备案程序是否符合法律法规的规定，增资是否合法有效，是否需有权部门进行确认；（5）说明2008年股权转让未取得主管国资部门对评估的备案文件是否符合法律法规的有关规定，股权转让是否合法有效，是否存在潜在风险，是否需有权部门进行确认；（6）说明2009年长春维佳解散的原因、合法合规性、是否存在争议或潜在纠纷；（7）说明整体变更时审计基准日和评估基准日不一致的原因及合法性；（8）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

7、发行人全资子公司业高生物2003年设立时，石家庄正光以非专利技术辣椒碱（天然）作价400万元出资，占注册资本的80％。请发行人：（1）说明上述非专利技术出资时的评估情况及后续使用情况，结合产生的经济效益情况说明上述估值是否存在与实际价值偏高的情形；（2）说明上述非专利技术出资是否符合当时有效《公司法》等法律法规的有关规定，业高生物股东是否存在虚假出资的情形，是否构成重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、报告期内发行人原材料采购较为集中。请发行人：（1）合并关联方披露发行人前五大供应商有关情况，说明供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）说明报告期向自然人采购的有关情况，包括但不限于采购原因、结算方式、自然人与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明江西金泰披露名称发生变化的真实原因。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、2012年10月18日，长春市食品药品监督管理局向公司下达《行政处罚决定书》（长稽）药行罚【2012】1009号，对公司2010年从济南名洋胶囊有限公司购进未取得批准文号的“空心胶囊”的行为予以行政处罚：没收违法所得人民币31,462.33元；并处货值金额（人民币31,462.33元）5倍的罚款。处罚金额合计人民币188,773.98元。2012年8月17日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字[2012]第0135号《行政处罚决定书》，认定公司备用消防水泵为柴油泵，柴油机电瓶未接电，备用泵无法启动，擅自停用消防设施；决定根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，给予公司5,000元的行政处罚。2012年8月22日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字[2012]第0138号《行政处罚决定书》，认定公司电工休息室电器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据《中国人民共和国消防法》第六十六条的规定，给予公司2,000元的行政处罚。同日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字[2012]第0140号《行政处罚决定书》，认定公司机修休息室电器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据《中华人民共和国消防法》第六十六条的规定，给予公司1,000元的行政处罚。同日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字[2012]第0142号《行政处罚决定书》，认定公司洗手间电器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据《中华人民共和国消防法》第六十六条的规定，给予公司1,000元行政处罚。同日，长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科向公司下发了长高公（消）决字[2012]第0143号《行政处罚决定书》，认定公司高压间电器线路敷设不符合消防技术标准，逾期未改正；决定根据《中华人民共和国消防法》第六十六条的规定，给予公司1,000元的行政处罚。2012年2月13日、2013年10月10日、2014年3月18日，深圳市国家税务局和深圳市南山区国家税务局分别对公司子公司业高生物作出三次行政处罚，处罚事由均为业高生物丢失已开具发票，处罚金额共计300元。请发行人：（1）逐项说明并披露历次受到行政处罚的原因、处罚的执行情况；（2）说明发行人屡次受到行政处罚的原因、结合内控流程说明内控制度是否存在重大缺陷，是否能够保证公司经营的合法性，说明发行人的公司治理是否完善；（3）结合相关法规的认定标准说明上述各项违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第21条的规定；（4）说明最近三年发行人是否存在其他受到处罚的事项。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、报告期内，发行人与刘玉霞发生劳动争议诉讼。请发行人：（1）详细披露上述诉讼发生的原因、诉讼的进展情况、发行人败诉的财务处理、对发行人财务状况的影响；（2）说明报告期内发生的其他诉讼事项的详细情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

11、发行人从事医药行业属于重污染行业。请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程。

12、律师工作报告提到：发行人目前有一项“生产基地升级改造项目”，经核查，发行人在该项目建设过程中存在“未批先建”情形，但发行人已及时进行了规范整改工作，取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，履行了相应手续，目前发行人尚未办理完成该项目对应的《房屋所有权证》。请发行人说明相关情况及最新进展，发行人内控制度是否存在重大缺陷、公司治理是否完善，是否存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

13、律师工作报告提到：深圳业高租赁房产的出租方深圳生物孵化器管理中心未向深圳业高提供租赁房产的《房屋产权证》，深圳生物孵化器管理中心无法证明其拥有该房产的出租权。请发行人披露深圳业高租赁房产的用途、面积、占发行人经营房产的比例，租赁是否合法有效，对发行人持续经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

14、据招股说明书披露，2007年，发行人控股子公司深圳市高科生物科技有限公司股东王志敏将所持10%的股权转让给杨华，2013年8月19日，深圳市高科生物科技有限公司注销。（1）请发行人说明2007年王志敏将深圳高科股权转让杨华的原因以及2013年注销的原因，注销后人员、资产的去向；（2）请发行人说明发行人与王志敏的关系、王志敏的任职背景；（3）请发行人披露深圳高科的主营业务、报告期内的主要财务指标情况；（4）请发行人说明深圳高科注销前与发行人的业务往来、资金往来的情况，请说明是否存在深圳高科为发行人承担成本或代垫费用，并刻意在报告期安排注销的情形，是否存在其他未披露的关联交易；报告期深圳高科是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

15、据招股说明书披露，2014年12月31日，发行人完成对德邦仕增资，持有其62.50%股权；2015年1月4日，德邦仕完成对克胜药业增资，持有其69.99%的股权。2014年12月8日，克胜药业将“HOSO虎速”商标转让给江苏汇鸿克胜进出口有限公司。（1）请发行人说明收购前发行人与克胜药业之间的交易或资金往来情况；（2）请发行人披露德邦仕和克胜药业的主要财务指标，包括不限于总资产、总负债、净资产、收入、净利润等财务指标，并说明克胜药业的财务会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全并有效执行；（3）假定报告期内已实现控股克胜药业，请发行人编制模拟合并报表，并分析克胜药业对发行人主要财务指标的影响；（4）请发行人说明克胜药业转让商标给江苏汇鸿克胜进出口公司的真实原因、价格及定价依据、过户手续办理情况、对克胜药业生产经营的影响，克胜药业与江苏汇鸿克胜进出口公司的关联关系、是否为克胜药业的关联方、报告期内是否存在关联交易情形。请保荐机构进一步核查克胜药业是否存在其他对外担保、资金占用、诉讼纠纷等可能对发行人经营产生重要影响的事项。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

16、据发行人申报材料披露，2002年，发行人与石家庄正光生物工程有限公司签署《合作协议》，合作生产“辣椒碱原料和制剂”产品；2003年3月7日，发行人与石家庄正光子公司深圳市业高正光生物工程有限公司签订《辣椒碱软膏生产协议》及《辣椒碱软膏生产补充协议》，受托加工生产辣椒碱软膏。2011年，发行人收购石家庄正光持有的辣椒碱及软膏的相关技术，以及深圳业高生物全部股权。（1）请发行人结合与石家庄正光和深圳业高生物签署的合作协议的主要内容，进一步说明收购前与石家庄正光和深圳业高生物的合作模式，并说明辣椒碱原料及制剂的生产批件是否由发行人申请和拥有，发行人生产辣椒碱软膏的加工工序内容、是否涉及核心生产技术；（2）请发行人请提供深圳业高生物的财务数据、资产评估的具体过程、公允价值及确定依据、商誉金额的确定方法、收购股权的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（3）请发行人提供2011年末商誉减值测试的具体过程，并说明于2011年11月确认商誉、12月末全额计提商誉减值的原因及合理性，收购深圳业高生物定价的公允性；（4）请发行人说明深圳业高生物高管孙倩等8位自然人增资价格的公允性；（5）请发行人提供2003年以来与石家庄正光和深圳业高的交易和资金往来明细，并说明发行人与石家庄正光和深圳业高是否存在关联关系或其他利益关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，发行人与深圳市海王星辰医药有限公司、茂名市三环药业有限公司签署《商标使用许可合同》，克胜药业与湖北鑫烨医药有限公司、李鸿亮签署《商标使用授权书》。（1）请分别说明发行人与海王星辰及三环药业、克胜药业与鑫烨医药及李鸿亮签署的《商标使用许可合同》或《商标使用授权书》的原因或背景、主要内容、是否存在销量、价格、收益分成等其他限制性约定、是否存在权利纠纷、商标授权行为是否合法合规；（2）请发行人按照商标许可方分别提供报告期内使用授权商标的产品内容、许可商标、数量、单价、金额及占比、毛利率；（3）请发行人说明授权商标产品和自有商标产品在定价方式和营销上是否存在差异，并提供授权商标产品和自有商标产品的数量、单价、金额及占比，毛利率，分析两种模式下定价和毛利率的差异原因及合理性；（4）请发行人说明其产品销售是否对授权商标产品构成重大依赖。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，发行人被中国科学院长春应用化学研究所、李向军、辽宁医学院授权使用专利，并支付许可使用费。（1）请发行人说明关于被许可专利的协议约定的主要内容、是否存在其他限制性约定、许可使用费的支付方式及会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）请发行人说明被许可专利对应的具体产品，并说明报告期内对应产品的主要客户、销售数量、单价、金额及占比、毛利率，发行人产品销售是否对被许可专利构成重大依赖。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，发行人与济南盛泽医药科技开发有限公司等多家科研机构存在合作研发项目。（1）请发行人说明与医药公司合作开发的具体模式、研发成果的所有权归属、未来经济效益的归属和分配、技术转让是否具有独占性、相关技术如何保密、是否存在技术泄露的风险，如有，请提示风险；（2）请发行人列示所有合作研发项目的合作时间、合作方、合作内容、合同的主要约定、资金交付方式、目前进展、是否存在限制性条款；（3）请发行人介绍自身独立研发团队，是否对合作研发存在依赖，合作研发模式对公司核心竞争能力的影响；（4）请发行人说明合作研发投入的会计处理和财务报表列示、是否符合企业会计准则的要求、是否存在资本化情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

20、据招股说明书披露，发行人的销售模式为直销模式（包括经销模式和零售药店直销模式）。（1）请发行人准确披露发行人的销售模式，说明将经销商模式划分为直销模式披露是否真实准确；（2）请发行人补充披露报告期内不同地区经销商数量和收入的变化情况，说明不同地区经销商数量变化原因及布局合理性；（3）请发行人补充披露报告期内经销商的整体存续情况，并详细说明报告期内经销商存续比例变化的原因；（4）请发行人说明报告期内经销商的退换货情况，以及退换货的会计处理；（5）请发行人提供报告期内主要经销商发货次数和平均发货量，并对异常发货情况进行说明；（6）请发行人说明对经销商管理的内部控制制度及执行情况，如何通过经销商控制产品的最终销售情况，是否存在通过经销商调节收入的情形；（5）请保荐机构详细列示对发行人经销商的经营情况、销售的真实性、退换货情况、最终销售大致去向、与发行人是否存在关联关系的核查过程，并发表明确意见，说明其核查过程是否足以支持其核查结论。

21、据招股说明书披露，报告期内，发行人主要原材料包括丹皮酚、阿奇霉素、环磷腺苷、辣椒碱原料、熊胆粉等原料，蔗糖、液体石蜡等辅料以及小盒、滴眼剂瓶、膏剂管等包装物。（1）请发行人补充披露报告期内主要原材料的采购数量、单价、金额及占比，并逐项说明报告期内采购数量或者价变化的原因；（2）请发行人结合主要原材料的市场价格或可比第三方价格说明采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期熊胆粉的供应商，2012年没有采购熊胆粉的原因，以及2014年采购金额大幅上涨的原因；（4）请发行人说明报告期内主要原材料耗用量与主要产品产销量之间的匹配性；（5）请发行人补充披露主要能源的采购数量、单价、金额及占比，并说明报告期内主要能源销售与主要产品产销量之间的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，2014年9月19日，盐城市国土资源局下发了《关于收回江苏克胜药业有限公司国有土地使用权的决定书》，将克胜药业上述国有建设用地使用权收回。请发行人说明克胜药业关于土地补偿款的收取情况、预计搬迁时间、目前关于厂区搬迁的规划和安排，生产经营中断对发行人持续经营和未来业绩的影响，并在风险因素中补充披露厂区搬迁导致的经营风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

23、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

24、2014年12月31日，发行人和王志敏等自然人增资德邦仕，德邦仕成为发行人的控股子公司。2015年1月4日，德邦仕增资克胜药业，成为该公司的控股股东。请发行人：（1）说明增资德邦仕的原因，德邦仕自然人股东的背景、与发行人董事、监事、高管是否存在关联关系；（2）说明德邦仕增资克胜药业的原因，克胜药业自然人股东的背景、与发行人董事、监事、高管是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

25、招股说明书披露：“江苏省盐城经济开发区管理委员会下属盐城东方投资开发集团有限公司将该40m2办公室无偿提供给德邦仕使用。”请发行人详细说明有关情况及对发行人财务状况的影响。

26、招股说明书披露：“2013年12月31日，公司与长春市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号2013-095），约定出让宗地编号220103018105GB00033，总面积和出让面积均为30,000平方米，坐落于长春高新技术产业开发区；用途为工业用地；出让年期为50年。2014年2月14日，公司已向长春市财政局支付了土地出让金。”请发行人：（1）披露该宗土地权属证书办理的进展情况及获得权属证书是否存在法律障碍；（2）说明购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

27、招股说明书披露：克胜药业对克胜集团提供担保。请发行人补充披露克胜药业对外担保的详细情况，并提示相关风险。

三、财务会计相关问题

28、据招股说明书披露，发行人存在复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、辣椒碱乳膏、近视乐眼药水、骨肽注射液、益心酮滴丸、环磷腺苷葡胺注射液等8种产品。（1）请发行人在招股说明书中统一对主要产品类别的划分，并解释各类产品报告期内收入和单价变化的具体原因；（2）请发行人划分经销商和零售店说明不同模式下产品的定价方式、终端销售价格、出厂价、订单的获取方式，并结合市场价格或第三方可比价格，说明产品售价的公允性；（3）请发行人补充披露直销和经销模式下的收入构成情况和毛利构成情况，并说明其结构变化的主要原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名客户销售收入占比分别为16.42%、16.59%、19.36%。（1）请发行人提供各销售区域前五大客户的销售交易内容、销售单价、数量、收入及占比、毛利率、期末应收款、是否经销商、产品的最终销售去向、经销商期末库存；（2）请结合第三方可比价格，说明向不同客户销售价格的公允性，并对不同客户间毛利率的差异进行原因及合理性说明；（3）请发行人说明报告期各区域前五大客户是否新增客户，如是，请说明变化原因；（4）请发行人说明各销售区域前五大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，重点说明与发行人的关系、为何成为发行人的客户；（5）结合销售合同、发票、收款情况、产品验收情况，核查报告期以上客户的销售收入确认情况，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并提供收入截止性测试过程；（6）请发行人说明各销售区域前五大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（7）请发行人说明报告期内收入变化最大的前十名客户销售情况以及新增前十名客户的销售情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

30、据招股说明书披露，报告期内，发行人向五名供应商采购金额占比分别为53.07%、49.60%、59.44%。（1）请发行人分别提供包装材料和原料药的前五大供应商、采购内容、采购数量、单价、金额及占比、付款期、是否新增供应商；（2）请结合包装材料和原料药的市场价格或者可比第三方采购价格，说明向供应商采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内包装材料和原料药的前五大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，为何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

31、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本分别为2,205.07万元、2,319.15万元、2,584.37万元。（1）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况，并分析说明其营业成本结构波动的原因。请保荐机构和会计师核查并对核算的准确性和完整性发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为70.59%、75.48%、76.22%。（1）请发行人结合各类产品单价和原材料价格变化的具体原因，进一步分析毛利率变化的原因；（2）请发行人按照产品类别与报告期内同行业上市公司毛利率水平进行比较，并说明其差异及合理性；（3）请发行人比较报告期内直销和经销模式下的毛利率水平，并说明其差异及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占收入比重分别为37.51%、42.98%、37.44%。（1）请发行人进一步说明各项销售费用明细变化的原因；（2）请发行人进一步说明2013年销售费用大幅增长和2014年大幅下降的原因，是否与收入规模变化向匹配；（3）请发行人说明报告期内是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

34、据招股说明书披露，报告期末，发行人应交增值税分别为101.74万元、119.20万元、159.99万元，应交企业所得税分别为113.05万元、92.21万元、216.72万元。（1）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额，以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程，说明增值税应交金额与收入规模的匹配性；（2）请说明报告期企业所得税应交金额的计算过程，说明与利润规模的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期内，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别1,094.23万元、1,339.65万元、1,702.52万元，员工人数分别为245人、259人、254人。（1）请结合当地或同行业公司工资薪酬水平说明发行人人工薪酬的合理性，是否存在压低人工成本的情形；（2）请说明发行人的职工薪酬水平和员工数量与发行人业务规模变化的匹配性；（3）请发行人说明不同专业结构人员的薪资水平及变化情况，并分析其原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期内，发行人应收账款金额分别为641.87万元、936.37万元、1,460.17万元，占营业收入比重分别为8.55%、9.90%、13.43%。（1）请发行人披露报告期内应收账款占收入比重逐年增长的原因；（2）请发行人说明对经销商和零售店的结算政策、信用期，分别说明报告期内对经销商和零售店的回款情况；（3）请划分信用期内和信用期外说明发行人前十大应收账款的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、是否存在松动信用政策实现虚增收入的情形，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（4）请发行人说明报告期内前十大客户应收账款的回款情况；（5）请发行人比较同行业上市公司的坏账准备计提比例，说明报告期内坏账准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期内，发行人存货金额分别为664.53万元、812.27万元、1,057.17万元。（1）请发行人结合各明细项目的构成情况，分年度说明各存货项目金额占比大幅波动的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、发出商品的销售实现及结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期内，发行人固定资产金额分别为3,762.18万元、5,063.24万元、6,458.98万元，在建工程金额分别为1,291.10万元、773.79万元、41.69万元，无形资产金额分别为933.29万元、864.33万元、1,991.32万元。（1）请发行人说明报告期内在建工程的增加和减少金额、结转在建工程达到预定可使用状态的时间、结转是否及时准确，说明在建工程结转与固定资产增加的勾稽关系；（2）请发行人说明报告期内固定资产折旧和固定资产摊销的计提过程、折旧及摊销计提比例是否合理、折旧和摊销计提是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（3）请发行人说明固定资产、在建工程、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期内，发行人应付账款金额分别为879.75万元、883.05万元、1,320.58万元。（1）请发行人说明应付账款大幅增长的原因，并提供报告期各年度前五名应付账款明细、内容，并解释账龄超过1年仍未付的原因；（2）王胜作为发行人2012年第五大供应商，向其采购金额64.21万元，截止2014年末应付账款累计122.05万元，账龄在3年以内，请发行人说明报告期内与王胜的交易明细、付款期、未付原因、是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

40、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

41、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其合理性进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

42、关于发行人员工社保和劳务派遣用工。请发行人：（1）披露发行人社保基金、医疗保障基金和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

43、报告期内，公司曾利用部分闲置资金购买理财产品。请发行人说明报告期内各年度发行人购买理财产品的详细情况，包括但不限于投资的总金额、履行的决策程序、具体投资、损益情况、发行人的相关制度及执行情况、未来安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

44、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

45、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

46、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

47、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

48、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

49、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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