券业新力量，中国证券业的一股清流！（ID：licaishi08）
听说，兴业信托一单，赚了1400万？小表妹（ID：kedaibiaokf）不服啊！凭什么？
员工持股计划，证券公司、基金管理公司，最开始玩？这钱，怎么样也轮不到，信托公司赚啊？
没凭没据，小表妹从来不说，大话？
2014年6月20日，证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）。《指导意见》第七条第2款规定，上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，证券公司、基金管理公司、保险资产管理公司等均属于符合条件的资产管理机构。
进入“冷静期”之后，小表妹回归常态，仔细查阅了相关资料。
最终发现，这钱，不是证券公司、基金管理公司不想赚，而是不敢赚！证监会发话了：“员工持股计划，快被你们，玩坏了，以后，别玩了？”
2016年7月18日，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即资管“新八条”）开始生效。
这一政策为资管计划设置的杠杆约束机制制约了证券、基金公司在员工持股计划方面的竞争力。凭借灵活的制度和产品设计，信托公司迅速抢占此前并无优势的市场，接力证券、基金公司开展员工持股计划结构化融资业务。
简直无语！不禁，小表妹到想反问：“信托公司，能玩好员工持股计划吗？先天基因决定了？！”
本文，小表妹（ID：kedaibiaokf）先扒拉扒拉，信托公司的“先天基因”，再具体解析信托员工持股，最后从第三者的角度，辩证客观地看待“员工持股信托“一夜爆红” 一单大赚1400万”事件。希望，对证券资管工作者，有所助益！
一、扒拉扒拉，信托公司的“先天基因”
信托业务的本源可以概括为“受人之托，代人理财”。然而在我国现代信托业起步的20年内，从事的并不是其本源业务。起步阶段从事的存贷款业务实际上是银行的主要业务，而证券经纪，证券投资和证券发行则是券商的主营业务。早期的信托业务游走于主流金融机构严格控制和禁止的灰色业务地带，这种方式盈利空间有限，且不利于信托的长期发展。
从1999年开始，信托业进入整顿规范和高速发展阶段，随着法律法规的不断健全和各方人员的长期研究和探索，信托开始回归其本源业务，且经历了以下几方面的转变：
第一，在资金运用方式上，从传统的单一的贷款，扩展到长期股权投资，交易性金融资产投资，买入返售，租赁等。
受困于刚性兑付的的传统，信托的资金运用方式一直以债权为主，即便是名义上的股权投资，在具体交易结构设计上也包含回购条款。随着宏观经济下行，违约事件频发，很多信托产品的刚性兑付难以实现，而且刚性兑付本身就不符合市场规律，因此在风险可控的前提下有序打破刚性兑付是一种必然的趋势，也是信托回归业务本源的必然要求。在此基础上，信托计划的资金也可越来越多的运用到股权投资，证券投资上，实现业务的多元化发展。
第二，在资金投向上，从传统的工商企业、房地产和基础设施，扩展到金融机构和证券市场。
工商企业、房地产和基础设施一直是信托资金的主要投向，近年来由于实体经济下行压力增大，国企违约事件频发，加上信托业自身转型发展的需要，信托资金投向发生了较大变化，投向工商企业、基础产业和房地产的信托资金增速放缓，投向金融机构和证券市场的增速较快，其中证券市场资金信托余额在2014到2015年有大幅增长，原因是这一时期二级市场繁荣，更多投资者愿意将资金投向二级市场。由此可见，信托资金的投向跟宏观经济形势和市场情况密切相关。
第三，在业务模式上，从传统的信托贷款升级为银信合作，政信合作，私募股权投资，证券投资，基金化房地产信托和财富管理等多种业务模式共同发展。
早期银信合作业务占据了信托业务的一半，业务模式也比较集中，银信合作、信政合作、私募基金合作、PE、基金化房地产信托和QDII加总占比达到71.83%，而这一总和逐渐减少，到2016年第二季度只有36.06%，银信合作占比也仅有25.38，这也印证了信托业务多样化发展的趋势。
早期的信托业务以信托贷款为主，无经营特色可言,各公司开展的业务领域和产品结构同质性极强,投融资领域过于分散和广泛,而其间毫无关联和共性，信托公司一度陷入“广而不专”和“博而不精”的困境。这一现象在信托高速扩张阶段得到改善，监管机构改变传统的监管理念和监管战略，一手抓风险控制，一手抓业务创新，在引导信托公司在合规经营的道路上规范发展的同时，又大力为信托公司拓展业务领域保驾护航，创造条件。
因此，私募股权投资业务，阳光私募证券信托业务和受托境外理财业务等新型业务模式不断涌现，信托公司的经营模式越来越明确，在各项业务上的参与程度逐渐加深。
第四，在管理方式上，主动管理能力逐渐增强，这一趋势体现在信托产品的变化上。
截至2016年第二季度末单一资金信托规模占信托资产余额的56.06%，可见单一资金信托仍然是信托资产管理总规模的重要组成部分。此外，单一资金信托规模自2010年以来整体呈下降的趋势，这与监管政策的收紧和其他资产管理机构如基金自管子公司和券商资管计划的竞争有关。
而集合资金信托规模却呈现逐渐上升的趋势，这是因为监管机构和信托自身都意识到了回归业务本源，提高主动管理能力的重要性。如前所述，集合资金信托计划通常由信托公司自身进行设计，然后负责销售和中后期管理工作，更能体现信托的主动管理水平。因此，集合资金信托规模的增大一定程度上反映了信托公司主动管理能力的提升。
二、员工持股计划，信托公司的新蓝海？
2016年11月以来，信托参与上市公司工持股计划结构化融资渐入佳境。
所谓员工持股计划（Employee Stock Option Plan，简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
员工持股信托（职工持股信托）则是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。
企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。
2016年7月，资管“新八条”的出台，资管计划的杠杆约束机制制约了证券、基金公司在员工持股计划方面的竞争力。信托公司开始充分利用信托灵活的制度优势和产品设计优势，接力证券、基金公司开展员工持股计划结构化融资业务。
2016年11月以来，信托参与上市公司工持股计划结构化融资渐入佳境。尽管给人印象中，信托公司在该类业务中扮演银行的通道作用，承担事务类管理工作。但已有信托公司悄然开展主动管理，谋求市值管理新蓝海。
银监会主席助理杨家才在2016年中国信托业年会上的讲话中提出，标品信托是信托公司八类业务之一。开展多层标品业务，信托公司要有能力控制市场风险。针对标品业务，监管层将重点监管信托公司是否拥有合格的业务团队和合法的合同约定。
随着资本市场定向增发等再融资工具的收缩，上市公司将愈加重视股权领域的市值管理工作，员工持股计划、限制性股票激励、期权激励、可交换债、可转债等工具的应用将更加频繁。面对新的价值蓝海，信托业应率先回归信托的主业，重视人才队伍建设，加强研究业务风险点，“真正做到受人之托、代人理财、忠人之事”。
三、解读，“员工持股信托“一夜爆红” ，一单大赚1400万”事件
▎信托公司重拾战场
Choice数据显示，自2015年1月1日以来，A股共计634家上市公司发布了员工持股计划方案，仅129家公司选择自行管理，多达505家上市公司选择了委托管理模式。而这505家上市公司中，有394家上市公司选择用资管计划的方式，仅43家上市公司选择信托计划的方式，其余选择使用基金等方式。
谈及信托公司早先对员工持股业务的冷淡态度，新华信托南京业务部总经理助理汪洋表示，“与证券、基金公司相比，当时的信托公司在开展员工持股计划方面明显竞争力和动力不足。原因主要包括两方面，一是证券公司、基金公司与上市公司关系更具紧密，能够提前掌握上市公司资本运作动态，提供低成本的融资服务。二是与传统的房地产信托融资、证券市场配资业务相比，该类业务中信托公司的扮演通道角色，’钱景’并不明显。”
不过，市场风向很快发生变化。
2016年7月18日，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即资管“新八条”）开始生效。
这一政策为资管计划设置的杠杆约束机制制约了证券、基金公司在员工持股计划方面的竞争力。凭借灵活的制度和产品设计，信托公司迅速抢占此前并无优势的市场。
根据Choice数据统计，2017年1月1日以来，已有22家上市公司的员工持股计划出现信托的身影，其中兴业信托（5家）、华润信托（4家）、中航信托（2家）、山东信托（2家）、华鑫信托（1家）、中海信托（1家）、中信信托（1家）。
▎多数参与者只赚个通道费
员工持股计划一般成立后全额认购集合信托计划的劣后级份额，集合信托计划按照不高于2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额。
集合信托计划以受托人的名义通过直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）在二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有目标上市公司股票，不用于购买其他公司股票。
增信措施方面，单一信托计划设置预警线和止损线，逐日盯市管理。上市公司控股股东或实际控制人对信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及信托计划的各项税费提供差额补足，对在信托计划清算时劣后份额剩余本金的差额部分提供补足责任。
汪洋表示，“多数信托公司在该类业务中扮演银行的通道作用，承担事务类管理工作。来自银行的优先级资金一般参考股票质押，谋求年化5.3~5.5%的收益，而信托公司获得0.2%~0.4%的信托报酬。”
▎兴业信托一单赚了1400万
面对上市公司喷薄而出的市值管理需求，部分信托公司已经不满足仅仅充当通道角色——已有信托公司开展主动管理多层标品信托，似乎打开了市值管理业务的新蓝海。
以上市公司恒邦股份为例，这家公司2017年2月15日发布《<山东恒邦冶炼股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》（简称“《持股计划》”）。
《持股计划》显示，员工持股计划筹集资金总额不超过 1.7亿元，全额认购兴业信托-恒邦1期员工持股集合资金信托计划的劣后级份额。信托计划募集金额不超过5亿元，按照不超过2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，即对外募集不超过3.3亿元。信托存续期限自成立日起算不超过1.5年，满1年，劣后级受益人可申请提前结束。信托投资标的为恒邦股份。
汪洋分析称，从披露的信托合同来看，兴业信托作为受托人，将优先级信托份额收益率设定在5.6%~5.8%区间，在风险控制方面进行了诸多严格设定，例如购买股价不高于15元/股。该笔业务也给兴业信托带来丰厚的信托报酬。
信托合同显示，固定信托报酬按成立时优先信托规模的1.4%/年收取，其中，第一个信托年度固定信托报酬于成立时前端收取450万元，剩余报酬按日计提，半年一付。本信托计划结束后，扣除所有费用，分配完优先信托利益后，兴业信托收取剩余可分配的信托利益总额的5%作为超额信托管理费。
“保守估计，若恒邦员工持股计划顺利成立并到期结束，单笔业务将为兴业信托带来不低于1400万的信托报酬。”他说。
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