近日，交易所对国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金上市及国君资管济南能源供热1期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
一、主要反馈问题
（一）关于运营收入
1.关于历史运营收入。根据申报材料，基础设施项目分别由和义、和光两家公司运营，和义公司历史年度用热量、收费面积、供热面积等指标均存在趋势下滑，和光公司收费面积2023年相较2022年增幅较大。报告期内基础设施项目营业总收入分别为39,284.15万元、58,796.44万元、55,104.12万元、49,523.64万元，存在较大波动。按面积计价业务的用户应在当年11月15日前按规定标准计算法定供暖期的全额热费并完成一次性缴纳，两部制业务可能涉及到费用退补安排。请管理人披露或说明下列内容：
（1）补充披露居民用户、非居民用户各自计价标准的具体内容、计费及收费管理安排。
（2）补充披露报告期内和义、和光两家公司一部制、两部制及按面积计价模式下的收入及占比情况，以及用热量、收费面积等具体数据。
（3）结合用热量、收费面积等关键指标波动情况，补充披露报告期内基础设施项目运营收入波动的原因，并充分揭示风险。
2.关于停热率。根据申报材料，预测期内基础设施项目按面积计价业务供暖面积保持不变，和义公司停热率逐渐贴近历下区及济南热力集团平均水平，2027年度之后保持不变；和光公司停热率参考和义分公司、济南热力集团、济南市历下区的停热率水平进行预测，2028年度之后保持不变。历下区及济南热力集团居民、非居民的停热率2019年以来呈现逐年上升趋势。
（1）请管理人、评估机构对停热率按照历下区及济南热力集团平均水平预测，是否充分考虑区域人口变化、经济发展水平及计价模式差异等情况发表明确意见。
（2）请管理人、评估机构结合基础设项目历史运营情况、历下区及济南热力集团近年停热率上升情况，对假设停热率持续下降的合理性发表明确意见。
3.关于价格优惠。根据申报材料，非居民住宅供热标准单价为39.8元/平米，居民住宅供热标准单价为26.7元/平方米。和义公司给予低保特困用户一定价格优惠，评估时按报告期内历史平均值36.43元/平米预测。
（1）请管理人明确低保特困的非居民用户范围、认定标准、历史优惠情况及涉及政府补贴情况（如有），充分核查并补充披露报告期内基础设施项目低保特困用户的占比情况，以及基础设施项目的实际收费情况。
（2）请管理人、评估机构补充披露和光公司不考虑低保特困用户的合理性。
4.关于收缴率。根据申报材料，报告期内收缴率均不足100%。请管理人、评估机构说明在评估中是否考虑收缴率对估值的影响。
5.关于未来运营收入预测逻辑。根据申报材料，一部制业务中，和义公司居民用热量按近三年年度平均水平预测，非居民用量按2024年度水平预测。两部制业务中，用热量计价部分和义、和光公司均按2023-2024年度历史平均水平预测，面积计价部分和义按2023-2024年度供暖面积和停热率变动平均水平预测，和光公司则按2024年1-3月变动水平预测。面积计价业务中，和义、和光公司均按2024年1-3月供暖面积和停热率变动水平预测。请管理人、评估机构披露或说明下列内容：
（1）补充披露三类计价模式、两家运营公司之间按不同历史运营数据预测的原因及合理性，并说明预测中是否充分考虑相关运营数据历史年度波动情况。
（2）根据申报材料，和义公司一部制业务中居民用热量近三年分别为710,764GJ、694,085GJ、1,122,078.9GJ，预测期为929,168.30GJ，请管理人评估机构核查一部制业务是否按历史年度水平预测。
6.请管理人、评估机构对用热量、收费面积、停热率等具体参数选择，是否充分考虑所在区域的产业发展情况、常住人口增长率及存量人口置换情况、极端天气影响等因素影响发表明确意见。
（二）关于运营成本
1.关于历史运营成本。根据申报材料，报告期内基础设施项目营业成本近三年呈上升趋势，占营业收入平均比重为82.62%，其中运营成本中购热成本占比平均为64.35%。请管理人量化分析报告期内基础设施项目运营成本上升的原因并补充披露运营成本中各项成本的历史数据。
2.关于热源采购。根据申报材料，项目公司采用外购热源模式，委托济南热力从5家热源厂采购。其中，章丘热源厂采购价格为43.80元/GJ，黄台热源厂采购价格居民住宅部分为47.23元/GJ、非居民部分为56.676元/GJ，以上均为政府定价；其他3家热源厂为自主定价，价格分别为40.80元/GJ、52.80元/GJ、78元/GJ。请管理人披露或说明下列内容：
（1）补充披露报告期内各热源厂在热源采购中占比情况，及存续期间预测采购占比情况。
（2）补充披露政府定价与自主定价存在差异的原因，说明相关价格优势是否具有持续性和稳定性；
（3）说明黄台热源厂采购价格设置居民住宅和非居民两种价格的合理性，并结合业务模式，对黄台热源厂的热源采购和终端供热是否一一对应（即居民住宅价格热源对应居民住宅供热，非居民热源对应非居民供热），发表明确意见，如不能一一对应，请补充披露黄台热源厂采购的实际结算模式。
（4）请管理人结合热源采购协议约定情况，补充披露热源定价和调价机制、报告期内合同约定热源价格、合同期限、热源厂对其他热源采购方的销售价格，进一步说明外购热源价格的稳定性，以及对基础设施项目运营稳定性的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
（三）关于资本性支出。根据申报材料，2020年-2024年3月末，基础设施项目维修维护费、技改维修费合计发生额分别为1,668.69万元、2,962.17万元。预测期内，资本性支出为超出技改维修费和维修维护费部分的新增资本性支出，每年500万元，且本项目不考虑增容改造支出。供热管网的使用年限将陆续于基金届满日前到期。请管理人披露或说明下列内容：
1.补充披露2020-2024年1-3月各历史年度基础设施项目维修维护费、技改维修费和资本化支出情况以及预测期间前述支出的具体测算逻辑。说明基础设施项目维修维护费、技改维修费的具体范围，以及与资本性支出的对应关系，并说明预测期资本性支出取值的合理性。
2.说明预测期内不考虑增容改造支出的原因及其合理性。参照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《指引1号》）第七十条相关要求，审慎评估基础设施项目未来是否存在通过扩能改造等形式延续或者提升供热能力的安排。经评估认为存在的，补充披露相关规划、对现金流影响等风险因素、投资者保护措施等。
3.充分揭示供热管网使用年限无法覆盖基金存续期限的风险，并设置风险缓释措施。
4.根据《指引1号》第二十二条相关要求，结合入池管网资产使用状态和使用年限、历史资本性支出情况、预测期内检修技改或更换的安排、现有国家及地方政府关于老旧小区改造的规划、供热管网使用年限无法覆盖基金存续期限等，说明预测期内资本性支出安排的合理性，以及资本性支出对基金存续期内可供分配金额的影响。涉及大修支出的，说明与历史支出水平是否具有延续性、与运营年限是否匹配。
（四）关于未来运营成本预测。根据申报材料，未来付现运营成本测算依据运营管理服务协议约定，按运营收入的80%进行测算。请管理人、评估机构披露或说明下列内容：
1.对基础设施项目运营成本依据运营管理协议约定测算而未考虑其与实际运营成本的差异，是否符合资产评估相关规则要求发表明确意见。
2.结合现有设备状态、报告期内外购热源成本变化情形、历史成本支出情况及变化趋势，补充披露运营成本的评估过程、具体设定依据及取值逻辑，并对其合理性发表明确意见。
（五）关于估值合理性。根据申报材料，截至评估基准日，基础设施项目账面值101,769.30万元，评估值145,976.31万元，评估增值率43.44%。折现率为7.35%。基金存续期限设置为30年。请管理人披露或说明下列内容：
1.进一步说明企业风险系数、公司特定风险调整系数等折现率具体参数设定的依据，并结合项目公司资本结构、行业特征、上市公司重大资产重组（如有）和大宗交易（如有）情况等，对折现率取值的合理性发表明确意见。
2.根据《指引1号》第二十六条相关要求，结合供热管网使用年限情况，说明基金存续期限及收益期限设置的具体依据及合理性。
3.结合宏观经济情况、供热行业发展趋势、不可抗力因素，以及（一）（二）（三）（四）及（五）第1-2等相关问题的答复情况，对基础设施项目各项参数取值及估值的合理性发表独立核查意见，并就影响估值结果的重要参数进行敏感性分析，对不利情形进行压力测试。
（六）关于基础设施项目资产范围及独立性。根据申报材料，基础设施项目系232段长输管网资产所有权及其对应的经营权利。未来新铺设的管网及由新铺设管网带来的新增供热面积不属于入池资产，新铺设的管网可能桥接在入池管网之上。法定供暖期外的相关成本及补贴收入均不入池。请管理人披露或说明下列内容：
1.请管理人、律师根据《指引1号》第十一条（一）相关要求，对入池资产的权利归属是否合法合规，是否依照规定完成相应权属登记进行核查，并发表明确意见。
2.请管理人结合上述安排，以及通过运管协议固定包括热源采购成本在内的成本设定，对基础设施项目能否独立产生持续、稳定的现金流，是否具有持续经营能力，是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条相关要求发表明确意见。
（七）关于移交和处置安排。根据申报材料，基础设施项目到期后入池资产无偿移交至原始权益人。请管理人、律师结合基础资产的定义，对无偿移交安排是否损害基金相关权益发表明确意见，并评估调整相关安排。
二、其他反馈问题
（一）关于收益稳定性。根据申报材料，基础设施项目净利润2021-2023年连续三年为负，报告期内经营性净现金流分别为5,545.47万元、3,014.50万元、2,396.36万元、7,491.94万元，净现金流收益率3.8%、2.07%、1.64%、5.13%，呈现较大波动。
请管理人针对上述情况说明上述指标波动的原因及合理性，并就基础设施项目是否符合《指引1号》第十四条（三）相关要求发表明确意见。
（二）关于关联交易。根据申报材料，报告期内热源采购及供热收费均存在关联交易情形，热源采购关联交易金额占营业成本平均比重约20%，供热收费关联交易金额占营业收入平均比重约6%。项目公司向关联方（东盛热源厂、唐冶热源厂）外购热源的价格高于非关联方，主要原因系非关联方热源厂系热电联产热源。
1.请管理人结合关联交易情况、相关协议约定，以及其与非关联方协议条件的比较，对关联交易定价的公允性发表明确意见。
2.请管理人、律师结合热源采购协议、运营管理服务协议相关约定，对委托运管管理机构从热源厂采购系委托关系还是买卖关系进行界定。如为买卖关系，对项目公司与运营管理机构是否构成关联交易，以及关联定价的公允性、与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异发表明确意见。
（三）关于运营管理费用。根据申报材料，运营管理机构收取基础运营管理费和绩效运营管理费。基础运管费按季度收取，计算方式为：每个自然季度的基础运营管理费（含税金额）=（该自然季度主营业务收入+该季度主营业务收入对应的增值税）×80%-该自然季度项目公司用工成本。绩效运营管理费计算方式为：绩效运营管理费（含税金额）=（EBITDA实现金额-EBITDA目标金额）×N%，按照约定比例收取或扣减绩效运营管理费。
请管理人补充披露绩效运营管理费扣减的限度。根据《指引1号》第四十二条相关要求，结合历史基础运营管理费支出水平，说明其设置是否具有历史延续性，并对基础管理费用是否合理、浮动管理费用能否充分起到激励约束作用发表明确意见。
（四）关于经营资质展期安排。根据申报材料，项目公司的《供热经营许可证》有效期自2024年3月12日至2029年3月11日，存在续期风险和被有关部门提前收回而无法从事供热业务的风险。请管理人根据《指引1号》第十一条（六）相关要求，进一步披露展期具体安排，确保按照规定或主管机构要求及时办理展期手续。
（五）关于分层治理。根据申报材料，基金管理人设立投资管理议事机构，负责基金份额持有人大会决策事项之外，由基金管理人有权自行决策的与运营管理相关重大事项的决策，且其参与人员均为基金管理人任命。请管理人评估论证该项设置是否有利于充分发挥外部运营管理机构及相关方参与基础设施项目运营的积极作用，提升运营管理效率。
（六）关于资金归集及监管。根据申报材料，项目公司开立多个银行账户用于收取采暖费收入，仅在《运营管理服务协议》约定资金归集安排。请管理人根据《指引1号》第二十三条相关要求加强账户监管，防范现金流的混同和挪用等风险。
（七）关于合规性。根据申报材料，基础设施项目存在环保验收手续等合规文件缺失的情况。请管理人充分揭示相关风险，并设置风险缓释措施。请律师对相关文件缺失不会导致重大违法违规情形，不会对基础设施权属及运营造成不利影响等发表明确法律意见。
（八）关于基金经理兼任。根据申报材料，本项目基金经理存在兼任情形。请管理人根据《指引1号》第三十条相关要求，论证基金经理的专业胜任能力和兼任安排的合理性，充分揭示相关风险，并设置有效风险缓释措施。
（九）关于投保安排。根据申报材料，截至2024年6月末，基础设施项目暂未投保。请管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条（四）相关要求，及时为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并在现金流预测中充分考虑保费支出的影响。
（十）关于流动性服务机制。根据申报材料，基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。请管理人根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》相关要求，在基金相关法律文件中明确约定基金管理人关于流动性服务相关安排，缓释基金存续期间流动性不足风险。
