“自古兵家重荆州”。刘备跨有荆、益二州以图天下，是既定的战略;孙权视荆州为东吴的屏障;曹操认为占据荆州西进可攻取益州，顺江东下能直捣建康。所以，三国围绕荆州的争夺战，此起彼伏，十分激烈。吴将吕蒙制造了关羽无后顾之
忧的错觉，突然袭击，夺占了荆州，活捉了称雄一世的关羽。
关羽丢失荆州、兵败身亡的历史教训告诉人们:自古以来，战争较之其他一切社会现象更难以捉摸，真真实实，虚虚假假，战争双方都千方百计隐蔽自己的真实意图，以种种假象欺骗对方，造成敌之错觉。这就要求战争指挥者，力求摆脱形而上学的思想方法，善于辩证的思考问题，把握战争规律，决战决胜。
公元二一七年，鲁肃死后，陆口的防务由吕蒙代替，鲁肃人马万余都转隶吕蒙指挥。同时，吕蒙奉命任汉昌太守，管辖下隽、刘阳、汉昌、州陵地区。这些地方与关羽管辖的地方毗邻，吕蒙知道关羽勇猛、雄武,并有向外扩张的野心,而且地处长江上游,吴与蜀难于长期保持稳定局势。当初,鲁肃以为曹操力量强大，为东吴的主要威胁,需要与关羽联合，共同对付曹操，不可失掉这个盟友。于是吕蒙向孙权建议说:“今征虏守南郡，潘璋率部队集结白帝，蒋钦率水军万人，沿长江上下机动，应付敌人，我率部队戒备襄阳方向，如果这样，有什么担心曹操，有什么依赖关羽的呢?况且关羽的君臣们专弄尔虞我诈，反复无常，不能以真心实意来对待他啊。现在关羽所以没有向东边进攻，主要是因为你的圣德英明，加上我等还在啊。如不乘我们还强壮的时候消灭他，一旦我们死了，再想去攻打，那能取胜呢?”孙权很同意吕蒙的建议，并向吕蒙谈了夺取徐州的意见，吕蒙说:“现在曹操率主力远在河北，刚刚打败了袁绍父子的部队，治理幽、冀两州，来不及东进。徐州守兵不多，要攻克是非常容易的。但那里地势平坦，利于步骑作战，即使是夺取徐州，曹操闻讯后十日内必来争夺，虽有七、八万部队防守，也是很使人忧虑的，不如先取荆州，控制长江，会造成益发有利的形势。”孙权认为这个方针十分正确。吕蒙代替鲁肃，一到陆口，就倍加注意睦交活动，与关羽结好，以麻痹关羽。
后来，关羽进攻樊城，留傅士仁、麇芳率部队守备公安、南郡。吕蒙上书向孙权建议:“关羽进攻樊城留很多守备部队，必然是防备我们进攻其后方的缘故啊。我常有病，让我带一部分部队返回建业假装治疗。关羽知道后，一定会撤走守备部队，全部调往襄阳。我主力从水上进发，昼夜兼程，突然袭击其后方，便可一举夺取南郡，而关羽也就被活捉了。"吕蒙就假称病重，孙权下令将其召回，秘密商量攻取的计策。关羽果然深信不疑，于是将守备公安、南郡的兵力调往樊城，曹操派于禁救樊城，关羽俘虏于禁等数万人。关羽因缺粮，抢夺了东吴湘关的粮食。
孙权听说以后，便趁机率军向荆州进发，派吕蒙率部队为先锋。吕蒙进军至寻阳，将精锐部队埋伏在战船内,使穿白衣服的摇橹，装扮成商人模样，昼夜兼程，至关羽所管辖的江边靠岸，将蜀军统统抓住，关羽还不知道，便到达南郡。士仁、麇芳先后降吴。吕蒙进入南郡城后，抓住了关羽及其将士的亲眷，一概抚慰，并命令军队不得侵扰民舍，索取财物。吕蒙部下一个士兵是汝南人，拿了老百姓一个斗笠盖在铠甲上,铠甲虽是公物，吕蒙还是以违犯军令治罪，不能因为是同乡而废弛军纪，便挥泪将他杀了。于是全军震骇，路上丢的东西也没人拾。吕蒙还常派身边的人去抚恤年老的人，问寒问暖，有病的给予治疗，饥饿寒冷的发给粮食和衣服。
关羽府中的财宝，都封存起来，等孙权到了再作处理。关羽由襄阳返回，在途中，几次派使者去质问吕蒙，吕蒙对来使给予优厚待遇，并带他们周游城中，家家探望，或给士兵捎信回去。使者回去后，私下相传见闻，都知家中非常安全，比平时还好，所以关羽的将士军心涣散。正遇孙权快到荆州,关羽自知势孤力竭，于是逃奔麦城，西到漳乡，部众都脱离关羽而投降。孙权派朱然、潘璋截断其去路，抓住关羽父子，东吴便控制了荆州。
