重磅!离岸公司进入裸奔时代,开曼将公开所有公司受益所有权信息

重磅!离岸公司进入裸奔时代,开曼将公开所有公司受益所有权信息
2019年11月13日 16:16 周密金融

开曼政府已经宣布,将于2023年前公开所有公司背后的受益所有权信息!

之前,除了开曼政府,只有英国执法部门可以申请查看登记册;

以后,公之于众,谁都能看。

先是被迫交出金融账户信息(CRS),银行保密时代告终,

现将公开受益所有权登记册,离岸公司实际控制人是谁,再也不是秘密。

保密性瓦解,离岸公司即将进入裸奔时代……

一念之间,天堂已不再。

1

天堂破灭的开始

开曼群岛是英国的海外领土之一。

这里是潜水爱好者的天堂,

更是离岸公司的天堂。

免税、保密、无外汇管制,开曼吸引了无数公司来此注册。

△图:2008年以来每年在开曼注册的公司数量。截至2018.9,开曼共注册有106291家公司

离岸公司在天堂藏金,各国虎视眈眈已久。

2013年起的连续泄密事件,更是让天堂成为众矢之的。

加入FATCA、CRS,是天堂破灭的开始。

2013年起,共有113个国家签订了FATCA(2019最新数据),其中包括开曼、BVI、瑞士等避税天堂,同意向美国提供美国居民的账户信息。

在美国FATCA启发下,经合组织于2014年推出了CRS(共同申报准则),缔约国之间每年自动交换非居民账户信息,开曼、BVI、瑞士等天堂也加入了CRS。

在2018年度,开曼已经通过CRS向56个国家(及地区)发送了非居民账户信息,包括中国。

FATCA+CRS让金融账户不再保密,这是开曼等天堂上缴的第一波信息。

而受益所有权登记册的公开,将会是第二波……

2

受益权登记册,从保密到公开

受益所有权信息登记册,就是穿透公司、房地产、信托等实体的名义所有人,统一收集实际控制人的信息。

反洗钱金融行动特别工作组(FATF)、欧盟反洗钱4号法令、经合组织等,都要求世界各国承诺提高透明度,引入登记册。

FATF于2012年提出的《四十项建议》(FATF Recommendations 2012),首次提议各国提高受益所有权信息的透明度,建立可供查询的登记册,沟通合作。成员国均已承诺采纳。(包括37个成员辖区和2个区域组织)

但登记归登记。不公开,登记册仍然是个保密的黑匣子,一般仅限本国的执法部门、税务机关查看。

△图:2018年,部分国家信息登记册向公众公开的情况

然而跨国腐败洗钱案、接连的文件泄露等,欧盟意识到,透明度还不够。

于是,2018年7月欧盟发布了反洗钱五号令,明确要求各成员国,在2020年1月10日前将公司受益权登记册向公众公开。

欧盟28个成员国分别是奥地利、比利时、保加利亚、塞浦路斯、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、英国。

霸道的英国

早于反洗钱五号令的要求,英国就已经引入了受益权信息登记册,并且公开。

英国的登记册有公司、房地产和信托三种。其中公司和房地产登记册,都已向公众开放。

但登记情况不太理想。

2016年11月,英国发现大约有3000家公司把受益所有人登记为某个避税天堂的离岸公司,而这些离岸公司的所有权信息英国无法取得。

于是,2017年,英国强制6个海外领土(安圭拉、百慕大、直布罗陀、英属维尔京群岛、开曼群岛、特克斯与凯科斯群岛)和3个皇家属地(根西岛、泽西岛和马恩岛)签订了互换受益所有权信息的双边协议。

△图:英国的14个海外领土(安圭拉、英属南极领地、百慕大、英属印度洋领地、英属维尔京群岛、开曼群岛、福克兰群岛、直布罗陀、蒙特塞拉特、圣赫伦那、特克斯与凯科斯群岛、皮特凯恩群岛、南乔治亚岛与南桑威奇群岛、阿克罗蒂里和德凯利亚)和3个皇家属地(根西岛、泽西岛和马恩岛)

以此,包括开曼在内的6个海外领地和3个皇家属地推行登记册制度,并按协议向英国执法部门公开。

英国执法部门可以根据姓名或公司名称,向开曼等要求获取登记册上的所有信息。

一般在24小时内收到,若标记为紧急情况,可在1小时内收到信息。

但反洗钱斗士英国并不满足于此,在2018年还发布了制裁与反洗钱法,

要求14个海外领地必须在6月30日前完成登记,并最晚于2020年12月31日公开登记册(后调整至2023年底前),否则英国将采取强制措施。

同时欧盟也以避税天堂黑名单威胁,若开曼等不“积极”响应,则会失去欧盟支持。

开曼还能咋办?只能公开呗。

于是2019年10月,开曼宣布,配合欧盟反洗钱五号令的要求,预计于2022年引入立法,2023年向公众公开登记册。

3

公开之后,裸奔开始

按照协议,开曼须在2018年6月30日完成登记册的信息收集。

开曼规定的受益所有人具体指:

·直接或间接持有公司25%以上的股权或投票权;

·有权任命或罢免公司大多数董事;

·能实际影响或控制公司的人。

如果不报、虚假申报,或者变动后不及时修改,

罚款事小,严重者直接注销公司,没收资产,甚至最高可被判两年。

根据欧盟法令,执法部门和金融情报机构,获取信息不受限制,

而公众至少可以查看受益人的姓名、生日、居住国、国籍以及持股信息。

公开之后?

意味着本就因CRS信息交换而破碎的保密性,再受重创。

CRS初衷是反避税,所交换的信息,来源于金融机构管理的账户,

如果非法资金以购置房地产等方式流出,不涉及金融机构,通过CRS无法获取。

而受益所有权信息登记册不管CRS报不报,直接在公司注册时截取信息。

举个栗子。

中国的L先生在开曼注册了一家公司,

若这家公司在Y国(CRS缔约国)开有银行账户:

在CRS规则下,账户信息会交到开曼政府手上,并可能被交给中国税局(如果开曼公司被认为是没有经济实质的壳公司)。

若这家公司在Y国持有价值1000万英镑的房产,但无金融账户:

那么L先生的房产和开曼公司都不在CRS申报范围内,税局无法通过CRS知道L先生开曼公司的信息。

但受益所有权登记册公开后,无论是否持有房产、金融账户,税局都可以直接查到L先生是开曼公司的实际控制人。

而且不仅税务机关能看,各国反洗钱、反腐、公安机关能看,

媒体、研究人员、吃瓜党,无论是谁,想看就能看。

这下,真的裸奔了。

 4

开曼、公司登记册,只是开始

在英国和欧盟双双威胁下,裸奔的不止开曼。

同为英国海外领地,安圭拉、百慕大、BVI等离岸天堂也将按照英国的制裁与反洗钱法,在2023年前公开登记册。

而皇家属地根西岛、泽西岛和马恩岛,已联合声明,计划于2022年内立法、2023年前公开登记册。

△根西岛、泽西岛、马恩岛发布的联合声明

这些离岸地承诺,支持并跟欧盟的指令走。

可怕的是,

欧盟反洗钱令中,不仅规定了公司所有权登记册的制定和公开,还明文要求,制定信托的受益所有权信息登记册。

△欧盟反洗钱五号令中关于信托登记册的要求

信托登记册不要求公开,但在2020年3月30日前,各成员国必须制好登记册,执法部门之间可以互换。

英国更是先行者,早在2017年7月就引入了信托登记册。

其他欧盟成员国,如法国、德国、爱尔兰、卢森堡、比利时、奥地利等已陆续按要求立法,制定公司、信托的中央登记册,在截止日前公开,或供执法部门访问。

有公司登记册公开在先,说不定哪天,离岸地也宣布加入信托登记册互换……

5

结语

曾经保密的天堂,已经千疮百孔。

从金融账户信息,到受益所有权,

要么公开秘密,要么接受全世界的制裁(比如欧盟黑灰名单)。

开曼先行,其他离岸天堂跟上。

欧盟各国将于2020年公开公司登记册,英国的14个海外领地和3个皇家属地也将于2023年公开。

准备好了吗,离岸公司的裸奔时代真的要来了。

本文作者Amy姐,入于会计师事务所,兴于券商投行。拆过红筹,做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产,做跨境投资。

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