开曼政府已经宣布，将于2023年前公开所有公司背后的受益所有权信息！
之前，除了开曼政府，只有英国执法部门可以申请查看登记册；
以后，公之于众，谁都能看。
先是被迫交出金融账户信息（CRS），银行保密时代告终，
现将公开受益所有权登记册，离岸公司实际控制人是谁，再也不是秘密。
保密性瓦解，离岸公司即将进入裸奔时代……
一念之间，天堂已不再。
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天堂破灭的开始
开曼群岛是英国的海外领土之一。
这里是潜水爱好者的天堂，
更是离岸公司的天堂。
免税、保密、无外汇管制，开曼吸引了无数公司来此注册。
△图：2008年以来每年在开曼注册的公司数量。截至2018.9，开曼共注册有106291家公司
离岸公司在天堂藏金，各国虎视眈眈已久。
2013年起的连续泄密事件，更是让天堂成为众矢之的。
加入FATCA、CRS，是天堂破灭的开始。
2013年起，共有113个国家签订了FATCA（2019最新数据），其中包括开曼、BVI、瑞士等避税天堂，同意向美国提供美国居民的账户信息。
在美国FATCA启发下，经合组织于2014年推出了CRS（共同申报准则），缔约国之间每年自动交换非居民账户信息，开曼、BVI、瑞士等天堂也加入了CRS。
在2018年度，开曼已经通过CRS向56个国家（及地区）发送了非居民账户信息，包括中国。
FATCA+CRS让金融账户不再保密，这是开曼等天堂上缴的第一波信息。
而受益所有权登记册的公开，将会是第二波……
2
受益权登记册，从保密到公开
受益所有权信息登记册，就是穿透公司、房地产、信托等实体的名义所有人，统一收集实际控制人的信息。
反洗钱金融行动特别工作组（FATF）、欧盟反洗钱4号法令、经合组织等，都要求世界各国承诺提高透明度，引入登记册。
FATF于2012年提出的《四十项建议》（FATF Recommendations 2012），首次提议各国提高受益所有权信息的透明度，建立可供查询的登记册，沟通合作。成员国均已承诺采纳。（包括37个成员辖区和2个区域组织）
但登记归登记。不公开，登记册仍然是个保密的黑匣子，一般仅限本国的执法部门、税务机关查看。
△图：2018年，部分国家信息登记册向公众公开的情况
然而跨国腐败洗钱案、接连的文件泄露等，欧盟意识到，透明度还不够。
于是，2018年7月欧盟发布了反洗钱五号令，明确要求各成员国，在2020年1月10日前将公司受益权登记册向公众公开。
欧盟28个成员国分别是奥地利、比利时、保加利亚、塞浦路斯、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、英国。
霸道的英国
早于反洗钱五号令的要求，英国就已经引入了受益权信息登记册，并且公开。
英国的登记册有公司、房地产和信托三种。其中公司和房地产登记册，都已向公众开放。
但登记情况不太理想。
2016年11月，英国发现大约有3000家公司把受益所有人登记为某个避税天堂的离岸公司，而这些离岸公司的所有权信息英国无法取得。
于是，2017年，英国强制6个海外领土（安圭拉、百慕大、直布罗陀、英属维尔京群岛、开曼群岛、特克斯与凯科斯群岛）和3个皇家属地（根西岛、泽西岛和马恩岛）签订了互换受益所有权信息的双边协议。
△图：英国的14个海外领土（安圭拉、英属南极领地、百慕大、英属印度洋领地、英属维尔京群岛、开曼群岛、福克兰群岛、直布罗陀、蒙特塞拉特、圣赫伦那、特克斯与凯科斯群岛、皮特凯恩群岛、南乔治亚岛与南桑威奇群岛、阿克罗蒂里和德凯利亚）和3个皇家属地（根西岛、泽西岛和马恩岛）
以此，包括开曼在内的6个海外领地和3个皇家属地推行登记册制度，并按协议向英国执法部门公开。
英国执法部门可以根据姓名或公司名称，向开曼等要求获取登记册上的所有信息。
一般在24小时内收到，若标记为紧急情况，可在1小时内收到信息。
但反洗钱斗士英国并不满足于此，在2018年还发布了制裁与反洗钱法，
要求14个海外领地必须在6月30日前完成登记，并最晚于2020年12月31日公开登记册（后调整至2023年底前），否则英国将采取强制措施。
同时欧盟也以避税天堂黑名单威胁，若开曼等不“积极”响应，则会失去欧盟支持。
开曼还能咋办？只能公开呗。
于是2019年10月，开曼宣布，配合欧盟反洗钱五号令的要求，预计于2022年引入立法，2023年向公众公开登记册。
3
公开之后，裸奔开始
按照协议，开曼须在2018年6月30日完成登记册的信息收集。
开曼规定的受益所有人具体指：
·直接或间接持有公司25%以上的股权或投票权；
·有权任命或罢免公司大多数董事；
·能实际影响或控制公司的人。
如果不报、虚假申报，或者变动后不及时修改，
罚款事小，严重者直接注销公司，没收资产，甚至最高可被判两年。
根据欧盟法令，执法部门和金融情报机构，获取信息不受限制，
而公众至少可以查看受益人的姓名、生日、居住国、国籍以及持股信息。
公开之后？
意味着本就因CRS信息交换而破碎的保密性，再受重创。
CRS初衷是反避税，所交换的信息，来源于金融机构管理的账户，
如果非法资金以购置房地产等方式流出，不涉及金融机构，通过CRS无法获取。
而受益所有权信息登记册不管CRS报不报，直接在公司注册时截取信息。
举个栗子。
中国的L先生在开曼注册了一家公司，
若这家公司在Y国（CRS缔约国）开有银行账户：
在CRS规则下，账户信息会交到开曼政府手上，并可能被交给中国税局（如果开曼公司被认为是没有经济实质的壳公司）。
若这家公司在Y国持有价值1000万英镑的房产，但无金融账户：
那么L先生的房产和开曼公司都不在CRS申报范围内，税局无法通过CRS知道L先生开曼公司的信息。
但受益所有权登记册公开后，无论是否持有房产、金融账户，税局都可以直接查到L先生是开曼公司的实际控制人。
而且不仅税务机关能看，各国反洗钱、反腐、公安机关能看，
媒体、研究人员、吃瓜党，无论是谁，想看就能看。
这下，真的裸奔了。
4
开曼、公司登记册，只是开始
在英国和欧盟双双威胁下，裸奔的不止开曼。
同为英国海外领地，安圭拉、百慕大、BVI等离岸天堂也将按照英国的制裁与反洗钱法，在2023年前公开登记册。
而皇家属地根西岛、泽西岛和马恩岛，已联合声明，计划于2022年内立法、2023年前公开登记册。
△根西岛、泽西岛、马恩岛发布的联合声明
这些离岸地承诺，支持并跟欧盟的指令走。
可怕的是，
欧盟反洗钱令中，不仅规定了公司所有权登记册的制定和公开，还明文要求，制定信托的受益所有权信息登记册。
△欧盟反洗钱五号令中关于信托登记册的要求
信托登记册不要求公开，但在2020年3月30日前，各成员国必须制好登记册，执法部门之间可以互换。
英国更是先行者，早在2017年7月就引入了信托登记册。
其他欧盟成员国，如法国、德国、爱尔兰、卢森堡、比利时、奥地利等已陆续按要求立法，制定公司、信托的中央登记册，在截止日前公开，或供执法部门访问。
有公司登记册公开在先，说不定哪天，离岸地也宣布加入信托登记册互换……
5
结语
曾经保密的天堂，已经千疮百孔。
从金融账户信息，到受益所有权，
要么公开秘密，要么接受全世界的制裁（比如欧盟黑灰名单）。
开曼先行，其他离岸天堂跟上。
欧盟各国将于2020年公开公司登记册，英国的14个海外领地和3个皇家属地也将于2023年公开。
准备好了吗，离岸公司的裸奔时代真的要来了。
本文作者Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。拆过红筹，做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产，做跨境投资。
