文 | 郭枝
这个客户，在草甘膦上轮周期见顶之前，果断退出了这个产业。现在成了一名标准的投资客。
经历过九死一生的企业家，改做投资，主见很强。这样也好，我把配置的理念抛之脑后，全意全意找他扳机视线内的猎物。
定增我犹豫了很久，才给他。
钱究竟是给一个有名望的定增管理人，还是直接投进一个定增项目，我是倾向前者，这个客户却只要单票项目。
**电力。
和草甘膦上辈子也打不着的行业，上市并不久的公司，被他看上了。客人笑而不语，我只需在合规方面，帮他把关。
架不住我的施施然，他道出了秘密。
“军工股只有贝塔，没有阿尔法。这家公司本次定增染指了一家军工企业，这不是关键，关键是他把老业务，借这家企业，在军工领域里克隆出了另外一个它。”
看起来靠谱，也不至于让全世界都从这里走过。我疑惑的听他继续说。
“这年头，什么都不确定，只有”不确定”是确定的。大股东觉得上市公司太小，在业务上横向和纵向并购，让业务路径之间形成交叉的通路，今后市场怎么惩罚，也会有一条活路，这是大股东想要的生存法则。
本次定增，五家机构拿出钱陪着大股东玩三年，机构们是通路的白衣骑士，哪个通路短路，疏通短路的机构就会出现。机构带着钱来，带着更多的钱离开，别无它求。”
万一市场不愿意给出预期的二级价格呢？我脱口问道。
“时间是唯一的秘密。业绩不兑现、二级价格不达预期都是常有的事情，三年里完全可以二次手术，甚至三次手术，也就是继续并购，纠正之前的错误，大股东是绝对控股股东，即便再一次稀释股权，也不用担心丧失对上市公司的控股地位，大股东一定更不愿意死掉。”
原来如此，这是一个知道底牌是死局，也能重新翻身的游戏。套路果然深。
大股东不管硬约束，还是软约束，都和你是利益一致人，这事儿才显得靠谱。
而且，大股东最表忠心的举措，是拿出真金白银认购定增，和投资者同价持股。有人认真研究过，大股东参与的定增，胜率远远大于没有大股东参与的，收益也。
可交债出现后，事情悄悄起变化。
定增的手，开始在可交债券怀里乱摸。
可交债之所以被定增上下其手，是因为可交债的设计，具有极高的灵活性，博弈条款相当舒活，发行人都是上市公司股东，股东的诉求向来无奇不有，五花八门，这灵活的条款简直是二月春风，把股东的心事裁剪成了朕的感觉。
定增本来和可交债，八竿子不着。自身也认购定增份额的大股东，发现了可交债的另外一个好处，定增是上市公司层面的事情，事事要公告，带着镣铐跳舞。但可交债的发行人是上市公司股东，没有信披义务，而且，可交债分为公募和私募，私募可交债可以神不知鬼不觉的进行，因为他的信披只面向两个人：交易所和两百投资人。
东旭光电的大股东，东旭集团通过“低价定增+高价减持”，开启了“以低成本参与定增，将所获股份设计成可交债高价减持“的套利模式。
套利过程如下：大股东东旭集团通过参与定增，以每股9.69元的价格拿到了筹码，2013年4月20日，东旭集团以9.69元/股的价格，认购东旭光电定增股份1.30亿股，共计出资12.6亿元，当时是东旭集团利用定增借壳宝石A，东旭集团限售期36月。
然后在2015年6月，东旭集团发行两期私募EB，实际募资31亿元。其中15东集EB于2015年6月19日发行，期限2年，初始换股价格为12元/股，换股期为2016年7月28日之后；15东集01于2015年7月24日发行，期限2年，初始换股价格也为12元/股，换股期为2016年7月29日之后。
在2016年7月以前，东旭光电股价一直低迷，在8元/股左右。但在换股起始日前1 个月内公司不断出现利好消息，公司股价突然大幅上涨，股价很快突破换股价。2016年7月28日，15东集EB正式进入换股期，投资者纷纷换股，最终15 东集EB 全部换股退市，发行人东旭集团也顺利减持，并获取换股价与定增价之间23.8%的收益。
一股独大是中国资本市场的老梗，独大，使得大股东拥有了更多的特权，它总是有机会创造更多的寻租的空间。
由此看来，大股东认购自家定增，也并不见得就是利益一致人。可交债帮助大股东坐上另外一条船走了，其他参与定增的人，在哪里靠岸可能就无关大股东的痛痒了。
硬约束都管不住了，软约束还有用吗？我立刻拨通了这位客户的电话……
（文章来自公众号“麦策家”）
