南陈与北周的吕梁之战，史称“吕梁覆车”，发生于太建九年（577年）十月到太建十年（578年）二月，历时五个月，最终以南陈惨败而收场。
吕梁之役由南陈引发。起因是陈宣帝闻知北周灭掉北齐，遂兴师北上争徐、兖，于是战端开启。
南陈宣帝太建九年（577年）正月，北周一举灭掉立国二十八年的北齐，结束了北方大地四十三年东、西对峙的局面，统一了北方，为南北统一奠定了雄厚的基础。可惜天不假年，转年六月初，英主北周武帝宇文邕病崩，未及完成统一天下之伟业。
北周得齐地凡州五十、郡一百六十二、县三百八十、户三百零三万二千五百，国土与国力骤增。周武帝做好齐地善后工作，留下精兵强将戍守各州郡，于四月班师凯旋，西归京师长安。
高氏北齐灭亡，为期四十三年的后三国时代三足鼎立的局面被打破，天下再次形成南（陈）、北（周）两雄对峙的格局。
建康（今南京市）的南陈宣帝闻知北周灭了北齐，土地与国力剧增，既眼热更忧惧，唯恐北周做大做强，危及自己，遂生北图之念。陈宣帝决定趁北周在齐地立足未稳之际，出兵争徐州、兖州，进而攻取黄河以南地区，以弱周强陈，增强对抗宇文周的实力。
十月上旬，陈宣帝诏令南兖州刺史、司空吴明彻率军北伐。
年逾花甲的吴明彻为南陈能征惯战的宿将，几次北上攻齐，曾连克北齐数十城，尽取淮南之地；复北攻彭城（今徐州市），大破数万齐军于吕梁，威震淮上，可谓战功卓著。北伐屡屡得手的吴明彻此次北征，可谓轻车熟路，志在必得。
吴明彻率军自南兖州（治今江苏扬州市西北蜀冈上）出发，踏上北伐征程。中旬，吴明彻率领北伐舟师进屯吕梁城（在今江苏徐州市铜山区东南废黄河北岸吕梁集）。
北周大将军宇文忻率领精骑数千来争吕梁，双方战于龙晦。南陈谯州刺史萧摩诃率领十二骑深入周军阵中，纵横奋击，斩将夺旗，大挫北周锐气。
北周徐州总管梁士彦率军数万拒敌，频战不利。十九日，吴明彻大破数万北周军。梁士彦实力大损，无力再战，只好退保徐州城固守待援，不敢再行出战。
吴明彻乘胜围攻城池。南陈军拦阻州城东北的清水（即泗水）筑堰以灌其城，并将战船环列城下，攻城甚急甚猛。
守城乃梁士彦的强项。上年冬，梁士彦曾以一抗十死守平阳城（今山西临汾市），率领一万将士死守二十余日，硬是顶住了十万北齐军的昼夜猛攻（当然有侥幸成分）。梁士彦野战失利，只好采取守势，据城倾力固守，输攻墨守，还真顶住了南陈军的凌厉攻势。但单纯防守毕竟被动，若无外援，破城是迟早的事。
徐州城岌岌可危，北周武帝甚是忧急。十一月初四，周武帝诏令上大将军、郯国公王轨为行军总管，率军救援徐州。
王轨（魏室赐姓其祖上“乌丸”，故又称乌丸轨）受命，火急率领前军轻装疾进，潜行进占了淮口。足智多谋的王轨并没有急于进攻，而是谋断南陈军归路，遂于清水入淮之口竖立木栅，结成长围，并用铁锁串连起数百个车轮沉入清水河中，横截水流，用以阻断南陈军舰船归路，并打算暗中决堰泄水，以搁浅陈军战船而困毙之。
归路被截断，南陈诸将甚为惶恐。百战名将萧摩诃岂肯坐以待毙，遂向主帅吴明彻进言道：“闻轨始锁下流，其两头筑城，今尚未立，公若见遣击之，彼必不敢相拒。彼城若立，则吾属虏矣。”可惜老将军并未能采纳萧摩诃“主动出击以脱困”的良策，坐失战机。
战机稍纵即逝，十天光景，南陈军下游的水路便被阻断了，而北周的大批援军也陆续赶到，军力大增。王轨不但将长围合围，又在要路预设数道伏兵，以拦截破围而出的南陈军兵。
转眼间来到转年二月下旬。
兵顿徐州城下的南陈军进退维谷，处境益加不妙。大多数将领主张自行破堰，借着水势以舰船载上战马扬帆撤军。马军主将裴子烈反对道：“如果破坏堤堰将战马驱赶上船，船只肯定会倾覆，不如派马队突围先走，方为妥当。”
此时偏赶上吴明彻后背患上重疾，被病痛折磨得苦不堪言。老将军亦深知事已不济，为尽量减少损失，遂点头应允了。
萧摩诃不忍丢下重病缠身的主帅，遂再次进言：“今求战不得，进退无路，若潜军突围，未足为耻。愿公率步卒，乘马舆徐行，摩诃领铁骑数千，驱驰前后，必当使公安达京邑。”
吴明彻很有帅德与责任心，不忍拖累行动迅捷的骑兵，遂拒绝部将的好意：“弟之此计，乃良图也。然老夫受脤专征，不能战胜攻取，今被围逼蹙，惭置无地。且步军既多，吾为总督，必须身居其后，相率兼行。弟马军宜须在前，不可迟缓！”催促萧摩诃率领骑兵赶快突围逃生。
萧摩诃只好奉命率领数千马军连夜先发。萧摩诃亲率八十精骑打头阵，突破重围，后续骑兵跟进，破围而出。次日天明，总算逃出生天，抵达淮河南岸。
二十七日，吴明彻下令步兵全部登船，并决堰放水。船队乘着汹涌奔泻的水势顺流而下，一路南撤，希冀顺着清水河进入淮河。船队只要进入淮河，便生还有望了。
不料，船队行进至清水口（今江苏淮安市淮阴区西），水流已经宽阔，水势亦渐渐微弱平缓，船体随之下落，被沉于清水河中的数百车轮所阻挡，此路不通了。
王轨趁势挥师将寸步难行的南陈船队包围起来，并步步收缩包围圈，发起攻击，南陈军溃不成军。年迈且重疾缠身的吴明彻势穷力蹙，身陷绝境，遂被周军俘获；三万余南陈将士以及辎重皆成为周军的胜利果实。唯萧摩诃所带率骑兵与将军任忠、周罗睺全军而还。
北周武帝礼遇名宿吴明彻，封其为怀德公，位于大将军之列。吴明彻本就身染重疾，加之悲愤过度，不久便故于长安，时年六十七岁。
关于南陈、北周吕梁之战，史载另有一版本，略有异同；姑录之于下以供参考：“陈将吴明彻以舟师北破下邳，进屯吕梁，堰泗水以灌徐州。周乌丸轨、达奚长儒率兵救援，轨取车轮数百连锁贯之，横断水路，募壮士数百夜决堰。至明，陈人始觉，遂溃还。”
南陈太建北伐，可谓搬石砸脚，损失甚巨。陈军兵败吕梁，主帅与三万余将士被俘，“陈之锐卒，于是歼焉”；而且失去了北进的战略支撑点——淮南之地。南陈损兵折将、丧师失地，自此失去同北周抗衡的实力，“吕梁覆车，大丧师徒矣。江左削弱，抑此由之”。
