许多人知道张自忠将军壮烈殉国的事迹，却鲜有人知为什么这位手里掌握着三个军重兵的集团军总司令，怎么就会被几千名日军所包围，直至力竭而死。其实，张将军率部投入的是一场必败的战役，而他兵败牺牲的责任，大部分要由李宗仁来负。
民国二十九年（1940年）5月的枣宜会战，日寇第11军集中了第3、第6、第13、第39和第40等师团的全部或一部，总兵力接近20万，战役目标是在汉水以东寻歼李宗仁第五战区主力，然后顺势占领宜昌。园部和一郎首先指挥日军在汉水东岸连续击破黄琪翔“中央兵团”和张自忠“右翼兵团”各部，然后主力转向直扑宜昌。
日军这是变线进攻而不是撤退，但是汉水东岸枪炮声沉寂下来后，五战区司令长官李宗仁出现了错判：他认定日军没有攻取宜昌的能力，现在一定是见好就收正在“反转”中。为了追击敌人，李宗仁下令各部实施反击，而为了弥补兵力不足，还强令郭忏的江防军必须调出两个军加入反击作战。
右翼兵团兼第33集团军总司令张自忠在接到出击令时，正在汉水西岸快活铺的指挥部里，身边只有第55军的一个团加总部特务营，满打满算不超过3000兵力。而他的集团军各部第55军、第59军、第77军都在东岸，并且在日军的打击下四分五裂，全部与集总暂时失去联系。
这个时候遵令过河是非常不明智的决定，首先是敌情不明，战区长官部关于日军撤兵的判断缺乏根据，其次是我情不明，各军各师的位置都不掌握，总司令部贸然过河逼将成为一支孤军，最后也是最严重的问题是，日军已经能够破译五战区的通讯密码，这已经在之前的战斗中显露征候。
集团军参谋长李文田反对张自忠过河，他认为只需要派出侦察分队和通讯参谋即可，张自忠应坐镇河西整理部队和恢复建制，然张将军不依，坚持亲自过河寻找部队和组织反击。他认为既然上峰已经下达命令，那就没有任何理由拒绝渡河，5月7日，张自忠义无反顾地率领3000人的小部队东渡汉水。
次日黄昏寻得第38师黄维纲部，这个老部下见面的第一句话就是：“总司令，局势凶险”，张自忠沉思片刻回答说：“渡河以来，我已抱定与敌血战之心”。夜里经过反复呼叫，集团军司令部终于联络到第179师、第180师、骑兵第9师余部等三支部队，于是张自忠决定分头行动。
他命令黄维纲率部去接应第179师，并统一指挥这两支部队，自己率集总去与第180师和骑9师汇合，再共同发动反攻。5月11日，张自忠到达指定会师地点方家集，然而只看见了残缺不全的骑9师，而刘振三的第180师却杳无音信，电台也联系不上了。次日凌晨，就在张自忠望眼欲穿时，截获33集团军电报的日军已然掉头扑来。
第11军司令园部认为，张自忠将军已经成为一面抗日的旗帜，所以在掌握33集团军司令部出现在方家集的情报后，下令第13和第39师团暂停原有任务，全力合围方家集。5月14日，日寇第39师团主力与骑9师在宜城东北15公里的南瓜店、长山一带遭遇，双方立刻陷入血战，张自忠一面将自己身边的步兵团调上去增援，一面紧急呼叫第180师迅速向司令部靠拢。
民国二十九年（1940年）5月16日上午，日军第11军通讯队再次截获并破译了张自忠的电文，侦知第33集团军司令部的具体位置在南瓜店与长山之间的沟沿村，立即命令第39师团长村上启作派出两个步兵大队前往奔袭，于是张将军陷入巨大的危机中。因为总部特务营多为短枪兵，在2000多日军的打击下很快伤亡惨重，而附近又一时没有可以增援的部队。
战至5月16日下午，在日军飞机的轰炸和步兵进攻下，没有重武器的特务营已牺牲殆尽，且战且退的张自忠身边只剩下12名官兵，参谋长李文田请求张自忠撤离自己带人掩护，战场经验丰富的张自忠苦笑道：“看现在的情况，日军是有备而来，我目标太大，想走不易，你撤吧，不要再说了”，傍晚四点，张自忠已两处中弹，遂命令左右快走：“我力战而死，自问对国家、对民族、对长官，可告无愧，良心平安”！十分钟后，一个小队的日本兵冲上山坡，张自忠再中一枪一刀，轰然倒下，牺牲极为惨烈。日军将尸体抬往20多里外的第39师团部辨认（师团参谋长专田大佐见过张自忠），确认身份后葬于后山，立牌“中国大将张自忠之墓”，黄维纲第38师直到夜里才知道张将军死讯，全师大怮，乃拼死夺回遗体。
张自忠阵亡时是陆军中将加上将衔，被追晋为陆军二级上将，是全面抗战八年中，中国军队战场牺牲职务和军衔最高的将领。5月28日，将军遗体运至朝天门码头，重庆万人空巷，除蒋介石亲自接灵外，林森、冯玉祥、何应钦、徐永昌等莫不到场，冯玉祥的挽联是：“荩忱不死”！
