文/《号外（北京号外科技旗下）》
作者/何叶
国内首家新三板上市的羊乳企业陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称"红星美羚"）拟转战A股市场，于6月28日在证监会网站上公布了招股书。
据公司官网，红星美羚连续18年产品销往欧盟和东南亚等地区，但招股书却并未有任何相关产品外销的数据，令人匪夷所思，官网或涉嫌虚假宣传。
而值得关注的是，红星美羚近几年内董事会秘书和财务总监等高管变动频繁，同时其审计机构也进行了更换，更警惕的是保荐机构、保荐人和评估机构、评估师同被监管部门出具了警示函，或为红星美羚的上市"拖后腿"。
高管变动似"走马灯"
招股书显示，自2015年至2019年3月，红星美羚的高管中财务总监经历了三次换人，董事会秘书经历了四次换人。
2015年3月，红星美羚聘任杨萍为财务总监、陈若愚为董事会秘书，时任一年后，财务总监杨萍和董事会秘书陈若愚双双辞职。
2016年3月，王明杰被聘为财务总监、董事会秘书，但仅仅在十个月之后便又辞职；
2017年2月，红星美羚聘任卢刚为财务总监、李晓鸽为董事会秘书，但不到四个月时间财务总监卢刚辞职；
2018年6月，刘立华任财务总监、董事会秘书，但也不到九个月时间，于2019年3月刘立华辞去了董事会秘书职务，仍担任财务总监，同期董事会秘书一职由茹怡接任。
招股书披露，在此期间辞职的财务总监和董事会秘书大多都因为个人原因辞职。
在公司IPO进程中，董事会秘书和财务总监这两个岗位发挥着至关重要的作用，红星美羚近几年财务总监和董事会秘书频繁变动显然不是积极信号。
此外，2017年5月9日，董事李钢锋、周银焜因个人原因辞职；2018年12月11日，独立董事茹怡因个人原因辞去独立董事一职，随后接任董事会秘书一职。
据创业板上市管理的相关规定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
对于人员变动，红星美羚给出了一个让人啼笑皆非的理由，即部分人员的离职主要是外地人员无法适应长期异地工作所致。
"更换"似乎是红星美羚的常态，在报告期内，还经历了审计机构的更换。据2018年1月30日《陕西红星美羚乳业股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》显示，因公司战略发展需要，天健会计师事务所不再担任公司审计机构，改聘天职国际会计师事务所为2017年度审计机构；而红星美羚此次上市的会计师事务所则为希格玛会计事务所。
原料单价暴涨反囤货
除了公司高管、审计机构频繁更换之外，红星美羚现金流在2018年骤减，由正转负。
翻阅招股书发现，2016年至2018年，红星美羚经营活动产生的现金流量净额分别为9,191.55万元、7,339.27万元、-6,026.38万元，经营活动产生的现金流量净额持续下滑，直至转为负数。
而2018年现金流转为负数的原因则是购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，其中报告期内该项金额支出分别为1.38亿元、1.77 亿元、3.12亿元，同比增长28.26%、76.27%。
同时《号外》发现，2018年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，则源于企业在主要原料生鲜羊乳价格大幅增加的情况下大量采购。
招股书披露，2016至2018年红星美羚采购生鲜羊乳单价分别为4.69元、4.87元、8.27元，同比增长3.84%、69.82%。
同期，采购生鲜乳所用金额分别为9,271.05万元、9,470.44 万元、23,510.20万元，同比增长2.15%、148.24%。
在价格大幅上涨的情况下，红星美羚2018年生鲜羊乳采购量大幅增长，全年采购较上年增加8,978.5吨，增幅达46.14%。
红星美羚在原料价格暴增的情况下，加大采购量，却并未将其消化成为产品，而是产生了大量的半成品。2016-2018年，红星美羚库存半成品金额分别为3,568.74万元、2,256.25万元、10,487.37万元，在当期库存占比分别为67.79%、42.42%、80.89%。
对于2018年半成品大幅增加，红星美羚给出理由让人百思不得其解，并且出现解释理由前后矛盾的情况。
红星美羚指出，2018年末，公司半成品大幅增加的原因是生鲜羊乳的采购增加，生鲜羊乳一经收购后必须在较短时间内加工成易于储存的各类乳粉基粉，因此公司原材料生鲜羊乳未大幅增长。但一边又表示2018年生鲜羊乳采购量大幅增长，增长幅度约46.14%。
此外，对于2018年生鲜羊乳原料价格暴涨，招股书中披露是当地奶山羊产业快速发展过程中正常的短期价格波动，不具有长期性，2019年3月生鲜羊乳采购价格约为6.5元/千克，较2018年最高采购价格回落30%以上。但另一边红星美羚却又表示"手中有奶""心中不慌"，因此，2018年加大了生鲜羊乳的收购力度、收购地域；同时，红星美羚表示为了打击潜在的"投机倒把""囤积居奇"不良之风，增大收购力度。
主要原料生鲜羊乳的价格暴涨暴跌或为红星美羚的正常生产经营带来诸多不利因素。
保荐人和评估师齐上"黑名单"
除了上述问题外，红星美羚此次IPO的保荐人和评估师俱遭监管部门警示，在IPO排队名单中或首次出现。
2017年11月27日，证监会[2017]27号《关于对开元资产评估有限公司及评估师肖毅和陈迈群采取出具警示函监管措施的决定》文件中指出，开元评估、肖毅、陈迈群出具的报告，存在项目业务约定书签订日期晚于评估报告的出具日期、评估人员独立性声明没有签字、营业税金及附加的测算参数来源与营业收入和营业成本的预测结果不一致、收益法中首期折现期数计算有误、导致折现系数不正确等问题，湖南证监局对你公司及签字评估师肖毅、陈迈群采取出具警示函的监管措施。
而开元资产评估有限公司的评估师肖毅也是此次红星美羚此次IPO的签字评估师之一。
红星美羚的保荐机构西部证券也多次被证监会出具警示函，其中保荐人王克宇、胡健被出具警示函，这两人也正是红星美羚的签字保荐人。
2018年9月3日，江苏证监局出具《关于对西部证券股份有限公司、王克宇、胡健采取出具警示函监管措施的决定》指出，西部证券未在蓝丰生化2016年年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的相关事项出具持续督导意见，并予以公告。江苏证监局决定对西部证券、王克宇、胡健分别予以警示，要求其应充分吸取教训，依法履行持续督导义务以及报告和公告义务。
红星美羚此次IPO的评估机构、评估师和保荐机构、保荐人同被监管部门出具警示函，则鲜少出现，或拖累红星美羚的上市进程。
