北京格韬律师事务所主任杨红伟律师成功代理国内首例某券商芯片基金除名纠纷系列诉讼案件获胜诉，首次确立合伙型私募基金合伙人在穿透核查后如不符合合格投资者条件，其能够依法依规补正而拒不补正，无正当理由时，可以依法将其除名的司法裁判规则。
◆ 背景
国内某券商参与成立的某合伙型私募基金（下称:芯片基金），拟投资于国内某专注于芯片制造的拟上市公司（现已登陆A股），该企业为国家知识产权示范企业，是国家芯片科技领域重点企业（下称：芯片企业）。
芯片基金在基金业协会备案过程中，因其中一重要合伙企业作为投资者被穿透审查后，不符合合格投资者条件，基金备案未通过，需补正为合格投资者后重新进行备案，但该合伙企业要求直接向芯片企业直接投资并直接持有芯片企业股份，根据相关系列合同，该要求的满足应当以芯片基金合法合规完成对芯片企业的投资为前提条件，该合伙企业在该要求未得到芯片基金管理人及其他合伙人满足后，长时间不进行合格投资者补正，给芯片基金备案形成实质性障碍，使芯片基金一段时间无法参与到芯片企业的上市前投资（Pre-IPO）。
为了能够参与芯片企业的上市前投资，其他合伙人召开合伙人会议，决议将该合伙企业予以除名，并通过工商变更将该合伙企业变更出芯片基金，此后芯片基金通过了基金业协会备案，参与到芯片企业上市前投资中。
由于该合伙企业不仅在芯片企业中直接投资直接持股的要求未得到满足，而且该合伙企业在芯片基金中持有的基金份额亦不复存在，该合伙企业遂要求巨额赔偿，并发起系列诉讼，以对芯片企业上市产生不利影响，达成其诉求。
◆ 诉讼主客场之争
该合伙企业首先在山东省某市某区法院以合伙协议纠纷提起诉讼，请求确认除名决议无效。但合伙协议，即私募基金协议就管辖约定，各方在本协议履行过程中发生的与本协议有关的纠纷或争议，向协议签署地人民法院提起诉讼，而协议文首载明，本协议于山西省太原市某区签署。因此，该案被山东省某中院终审裁定移送至山西省某市某区法院。
为了继续创造主场条件，该合伙企业又向江西省某中级法院提起侵权诉讼，为了打破该合伙企业的主场预设，杨红伟律师在研究最高人民法院相关类案后，明确提出，在合同履行过程中发生的以合同法律关系作为基础法律关系而产生的侵权，不同于一般侵权行为。各方约定的管辖条款体现了各方的意思自治，且该约定并未排除各方基于合同侵权提起的诉讼不予适用，故该案侵权纠纷亦应以当事人的协议管辖条款确定管辖法院。江西省某法院接受了杨红伟律师的主张，将该案移送山西省某中院管辖，打破了该合伙企业此前的诉讼主场选择。
◆ 诉讼与结果
系列案件的核心在于确定除名决议是否合法有效。如果除名决议合法有效，则不存在芯片基金全部投资人对该合伙企业侵权的问题，也不存在其他合同中其他签署方向该合伙企业违约赔偿的问题。在代理中，杨红伟律师提出：
芯片基金合伙人作出除名决定，在私募基金法律层面，是基金管理人必须履行的法定职责 ；在合伙企业层面，是合伙企业法的授权 ；在私募基金合同层面，是对根本性违约行为方依法进行的合同解除，既符合私募基金的法律规定，也符合合伙企业法的规定，更是私募基金合同法定解除权行使的必然。本案需要确立的裁判规则是，私募基金合同投资人不符合私募基金关于合格投资者规定时，其能够依法依规补正为合格投资者而拒绝补正，无正当理由的，构成合伙人不正当执行合伙事务，可依法将其除名。
人民法院最终认定，芯片基金合伙人对该合伙企业的除名决定合法有效。
