康得新、康美药业，双双涨停背后到底发生了什么？_

ZHIYAN ｜耿直研究

研究创造价值

今日，康美药业午后涨停，截止闭市仍有17.7万手封单，全天成交额17.61亿元，换手率6.51%，从数据来看，市场抛盘并没有想象中那么大。

康得新更是上演“惊天大逆转”，集合竞价期间跌停，开盘瞬间拉涨停，之后一直有16万手左右的封单，一直持续到闭市。全天成交额1.32亿，换手率1.15%，由于开盘封涨停，也没有比较大的抛盘。

两只“巨雷”网红股，惊天逆转的背后，到底发生了什么？是反转还是下跌中继？

耿直大叔，赶快去翻了翻公告及和新闻。

5月15日晚，康得新发布关于《现金管理业务合作协议》之进展公告，一封《商务函》全面“甩锅”北京银行，一场“开撕”大战正式拉开大幕！

吃瓜群众搬好小板凳，静静看你们的表演。

《商务函》直指《现金管理业务合作协议》违反法律而无效。并引用《上市公司治理准则》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民合同法》列举了如下理由：

《商务函》中引用的相关合同法法条的具体内容，我们补充如下：

第五十二条合同无效的法定情形有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条合同自始无效与部分有效无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十九条恶意串通获取财产的返还当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

注意，此函是商务函，而不是律师函或者直接的起诉书，并没有列举详细的证据，最多算是“指控”，而不可以作为结论。

所以协议的签署，是不是康得新真实的意思表示？

在违背《公司章程》规定，没有经董事会、股东大会的决议的情况下，即使有公章和法人签字的协议，是否具备全部或部分法律效力？

银行到底是故意还是过失？

是否构成表见代理？

这些关键法律问题均需要执法部门的调查或者经过法庭调查，才能最终判定。

我们吃瓜群众，多议无益，只负责吃瓜就好！

这里需要重点说一下，康得新债务违约爆发后，新一届董事会危机公关能力确实很强：回复函将大众目光转移到《现金管理合作协议》，除了此次《商务函》事件，还发布了5月17日举办2018年年报线上说明会的公告；并于今日收盘后发布了两期债券违约进展公告，声明尽快兑付。

对事态进展节奏，拿捏的非常精准，多次变被动为主动。高手中的高手！

康美药业299亿货币资金“不翼而飞”后，甩锅会计差错，分别调减货币资金、营业收入、营业成本 299.44 亿元、88.98 亿元、76.62 亿元等，调增存货、其他应收款、应收账款、在建工程金额为 195.46亿元、57.14亿元、6.41亿元和 6.32亿元等。

交易所追加“十二问”，对上述问题进行了详细的问询：

（下文滑动查看）

一、公告显示，前期差错更正涉及采购付款、工程款支付、确认业务款项等环节的会计处理，请公司核实并补充披露差错调整整体情况，包括：（1）分科目列示更正前后的具体会计处理、依据及其合规性；（2）各会计差错追溯调整的具体报告期及调整依据。请会计师发表意见。

二、公告显示，公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计 299.44 亿元。请公司核实并补充披露：（1）多计货币资金的存放方式、主要账户、限制性情况、是否存在违规资金使用及资金的主要去向；（2）货币资金核算出现重大差错的具体原因、涉及的主要交易事项、交易安排、交易对手方及是否为关联方等具体情况；（3）结合公司近年的融资情况，说明是否存在募集资金违规使用的情形；（4）公司资金管理制度及执行存在重大缺陷的具体情况；（5）结合公司现存债务规模、现有货币资金的受限情况等，说明各项债务的后续资金偿付安排，并充分提示风险。请会计师及相关保荐机构发表意见。

三、公告显示，其他应收款少计 57.14 亿元。同时，根据年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，其他应收款余额中包括其自查的向关联方提供资金余额 88.79 亿元。请公司核实并补充披露：（1）其他应收款少计的具体原因及责任人；（2）逐笔披露前述少计款项及提供资金往来涉及的单位名称、是否为关联方、往来款项形成的主要交易事项、付款安排、交易金额等情况，并就是否为非经营性资金占用发表明确意见。请会计师发表意见。

四、公告显示，由于采购付款等会计处理存在错误，造成存货少计 195.46 亿元。请公司核实并补充披露：（1）分类列示少计存货的具体项目、品种及金额；（2）少计存货涉及的主要事项、交易对手方及是否为关联方等情况；（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人；（4）结合市场价格变化、存货保质期、库龄、存货用途等因素，分存货项目和品种评估并说明现有存货的价值、是否存在减值或减值风险。请会计师发表意见。

五、公告显示，由于工程款支付等会计处理存在错误，造成在建工程少计6.32 亿元。请公司核实并补充披露：（1）少计在建工程的具体项目、预算数、各期投入额、累计投入额、工程进度、资金来源等具体信息；（2）结合在建工程进度、市场发展状况、实际投入等情况，分项目评估少计在建工程是否存在减值。请会计师发表意见。

六、公告显示，公司在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成营业收入多计 88.98 亿元，营业成本多计 76.62 亿元。请公司核实并补充披露：（1）结合具体业务类型及相应的收入确认会计政策，说明收入确认及成本结转出现差错的具体原因；（2）虚增收入与成本涉及的主要交易事项、交易对手方及是否为关联方等情况；（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人。请会计师发表意见。

七、年报显示，公司对 2016 年的主要会计数据进行了调整，营业收入、扣非前后的净利润分别调减 69.48 亿元和 14.99 亿元，总资产、净资产分别调减15.72 亿元和 14.01 亿元。

请公司：（1）补充披露 2016 年的具体调整事项、相关会计处理、调整原因及依据、对报表科目及其项目构成的影响；（2）全面核实以前年度的会计差错情况，补充披露相关情况并进行更正。

八、针对前期会计差错更正事项，请年审会计师补充披露：（1）差错更正所涉事项履行的审计程序、与前期相比存在的差异以及是否遵循相关职业准则的要求；（2）结合前期审计工作，说明未及时发现前期差错的具体原因及责任人。

九、公司 2018 年财务报表被出具保留意见的审计报告，主要涉及立案调查事项、关联方资金往来和在建工程项目。请公司核实并补充披露：（1）无法提供关联方资金往来、在建工程相关资料的具体原因；（2）所涉在建工程的具体项目信息、自查过程、相关会计处理及对各期财务报表的影响。

十、针对财务报表审计保留意见，请年审会计师补充披露：（1）已实施审计程序但未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，存在哪些需要获取但无法获取的主要审计证据，获取过程中存在的主要障碍，以及以前年度获取情况及与本年获取存在的差异情况；（2）说明“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的评估依据以及审计意见的恰当性。

十一、公司 2018 年财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，主要涉及资金管理、关联交易管理、财务核算等问题。同时，公司非财务报告内部控制也存在重大缺陷。请公司核实并补充披露：（1）上述内控缺陷的具体情况、产生原因、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）对上述业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。

十二、请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述会计差错、内部控制缺陷事项，全面自查涉及的规范运作及信息披露问题，就是否存在信息披露违规行为进行详细说明，同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。

交易所要求5月14日进行回复并披露，5月14日康美药业申请延期回复交易所问询，承诺不晚于5月21日回复。

除此之外，没有新的公告披露。