解放战争进行到1949年下半年的时候，一野大军在彭总的带领下横扫大西北，先后解放了陕西、甘肃、宁夏和青海4省，兵锋直逼新疆。面对解放军大军压境的局面，时任新疆警备总司令的陶峙岳在好友张治中的劝说下，率十万之众起义，新疆获得了和平解放。为了减少起义的阻力，陶峙岳放走了三个顽固将领，他们分别是78师师长叶成、骑兵第一师师长马呈祥和179旅旅长罗恕人，其中马呈祥曾经害死了数千红军。
马步芳马呈祥是马步芳的亲外甥，为了亲上加亲，马步芳又把自己的侄女许配给了他，这样一来马呈祥又成了马步芳的侄女婿。有了这两层关系，马呈祥在马家军中升迁极快，年纪轻轻就当上了骑兵第五师补充旅旅长，他也因此对马步芳感恩戴德，成了他的忠实鹰犬。红军三大主力会师后，为了打通新疆通道，获取苏联援助，组建了西路军进行西征。
西路军渡过黄河后，在河西走廊一带遭到了马家军的围追堵截，其中马呈祥所在的骑5师作为主力先后在高台、倪家营子和梨园口等地和我军作战，给我军造成了不小的伤亡，在高台战斗中，红5军军长董振堂率部3000多人和敌军血战了九个昼夜，最终壮烈牺牲，年仅42岁。西路军失利后，共有数千将士被俘，马呈祥从中挑选了1200多人组成了步兵第三团，又称“红俘三团”。
马呈祥剧照“红俘三团”成立后，被马呈祥派到苦水至永登一带修路。在此期间，备受虐待。马部军官肆意屠“红俘人员”。马呈祥曾命令将“红俘人员”中的伤病员杀害于东关纪家岔，分三个坑掩埋。“红俘人员”忍受不了敌人的欺压和虐待，许多人冒死逃跑，身体虚弱加上地形不熟，不少人又被抓了回来，马呈祥命人将他们残忍杀害。抗战全面爆发后，经过组织上大力营救，“红俘三团”剩余的人员才逃离了马呈祥的魔掌。
马呈祥剧照日本投降后，马呈祥率部进驻新疆，出任整编骑兵第一师师长。解放战争后期，马步芳和马鸿逵先后遭到我西北野战军的重创，所部主力损失殆尽，马呈祥由于远在新疆，侥幸逃过一劫。后来王震率部进逼新疆，马呈祥还叫嚣要和我军死战，经过陶峙岳做工作才同意交出部队出境。马呈祥出境后先是在埃及待了一段时间，一年后赴台。由于离开新疆时携带了大量钱财，所以到台后他四处打点，最后被老蒋任命为澎湖防卫部副司令，1991年才去世，足足活了78岁。
