作者：坤舆团队
4月18日，山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”）发布的一则问询函回复公告，引起了公众对“天价”股权拍卖佣金被豁免的质疑，也让该股权出让方锦圣基金进入了大众的视野。
深交所问询金城医药
金城医药在4月18日发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，锦圣基金于2020年7月16日与上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海睿亿”）签订了《股份转让协议》。锦圣基金将其持有的金城医药 20,000,000股无限售条件流通股股票通过协议转让方式转让给上海睿亿，占公司总股本的5.11%，转让价格为每股 33.82 元，转让交易价款共计人民币 67,644 万元。
但深交所却收到投资者反馈称，上述股份转让的价格实际为每股 28 元，公司披露的转让价格与实际不符。
公告显示，锦圣基金本次股票转让价款共计6.7644亿元，由上海睿亿支付给拍卖公司北京华政亿文国际管理顾问有限公司（以下简称“华政亿文”） 1.16 亿元佣金，最终华政亿文豁免上海睿亿需支付的 1.16 亿元佣金。
深交所对本次拍卖佣金条款设置的合理性、信批是否合规、佣金支付由转让的受让方支付并长期未支付，最终豁免支付的合理性提出问询。
公告回复称，关于“该佣金条款设置是否合理”的问题，是“因阿里平台无此类拍卖的先例（司法拍卖除外），故无可参考案例。前述佣金条款设置经双方协商同意，系双方的真实意思表示，与双方此前第一次交易保持一致，符合双方的交易习惯和商业逻辑。”同时认为，2020 年 7 月 16 日签署《股份转让协议》，转让价格为 33.82 元/股。协议转让前一交易日即 2020 年 7 月 15 日金城医药收盘价为 37.58 元/股，转让价格为协议签署前一交易日收盘价的 9 折，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》的规定。本次交易双方在签署《股份转让协议》后，分别向上市公司发送《简式权益变动报告书》并进行了信息披露，该披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因上海睿亿管理的攀山六期基金受让标的股票后，收入不及预期，所以华政亿文同意豁免上海睿亿支付佣金。
“天价”股权拍卖佣金被豁免遭质疑
该公告看似对深交所的问询，都逐条进行了解释说明，但又让人感觉疑点重重。
根据金城医药2020年7月17日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，协议股份每股转让价格为33.82元，本次转让交易价款共计人民币6.76亿元。而淘宝拍卖的竞买公告则显示，竞拍以5.6亿元、折合每股28元的价格成交，与公告价格不符，正好相差1.16亿元。金城医药向深交所回复中称：1.16亿元差价是受让方上海睿亿向第三方拍卖公司支付的佣金。
之后，有媒体对此产生质疑。分析是因为锦圣基金的合伙协议约定，该基金的经营期限为营业执照签发之日起四年，延长不得超过一年。也就是说，该基金2019年8月已经开始进入清算期，退出和LP变现的压力已经近在眼前。另一方面，锦圣基金投资的上市公司金城医药在2017年高溢价并购了北京金城泰尔制药有限公司（原“北京朗依制药有限公司”），产生了11.7亿元的巨额商誉。近年来，由于金城泰尔连续几年未能完成业绩承诺，金城医药已经先后两次计提了1.22亿和2.89亿元商誉减值，后面还有更大的“雷”有可能被引爆，从而波及基金的退出。锦圣基金迫切需要赶紧找到接盘方，而接盘方是不愿意高价买入股票的，双方需要协商一个都能接受的价格，最后协商的28元/股，低于前一个交易日的九折，违反了《上市公司收购管理办法》第三条的情形，所以就出现了公告价和实际成交价不同，才产生了1.16亿的“天价”佣金。
6.76亿元的交易，佣金达到1.16亿，将近20%，佣金占比这么高合理么？华政亿文都做了哪些工作，竟然能拿到这么多佣金？
《每日经济新闻》报道称，一位知情人士提供了东方高圣在本次股权转让前的工作邮件。邮件中提到，华泰证券通过中间人引荐，对接上东方高圣，并安排接洽上海睿亿，如果成功撮合交易，东方高圣需要支付给华泰证券的子公司华泰联合证券0.3%的财务顾问费，同时支付给上述中间人0.2%的财务顾问费，佣金合计0.5%。
与金城医药发布的公告中所述，支付给华政亿文的佣金近20%，相差甚远。多名业内人士也表示，该工作邮件记录的支付给投行和中间人的佣金比例，算是业内行规，在合理范围内，而支付给华政亿文的佣金比例，过于离谱。
另一封工作邮件显示，2020年7月8日，上海睿亿前往金城医药尽调，参会人员包括了华泰证券工作人员，东方高圣董事长仇思念、管理合伙人安落白，金城医药的董秘朱晓刚和证代刘总等。
东方高圣股权交易的工作邮件中并未提及华政亿文，而金城医药的董秘朱晓刚当时是参与尽调的。但金城医药的回复公告中，却并未提及华泰证券，并认为华政亿文为本次拍卖在全国范围内挖掘潜在交易方，若拍卖成功，其回报是股权转让协议的成交价与竞拍价之间的差额部分，即1.16亿元作为佣金。该回复公告发布时，金城医药的董秘仍为朱晓刚，那么本次公告信批是否真实、准确、完整？是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？就值得商榷了。
而豁免支付1.16亿佣金的理由，也让人感觉蹊跷。根据金城医药的回复公告，上海睿亿管理的攀山六期基金受让标的股票后，金城医药于2020年度进行了商誉减值计提准备、公司净亏损近5亿元，股价较受让时也大幅下跌。攀山六期基金收益不及预期，上海睿亿无力支付华政亿文款项。经各方多次线下以及通讯沟通，今年年初（2023年1月）华政亿文同意豁免支付佣金的义务，并且上海睿亿、锦圣基金同意今后五年授权华政亿文为其两方自身及其管理的基金在资产拍卖过程中的独家处置服务机构。
按照常理，作为拍卖平台的中介机构，通常会在交易完成后第一时间收取佣金，而不会等多年后，因受让方投资未达预期，不收取佣金。这就让人怀疑其中另有隐情和内幕
对于上海睿亿管理的攀山六期基金收益不及预期，有业内人士指出，是否可以公示该基金买入和卖出金城医药股票的价格，看看实际是盈利还是亏损。
等等这些疑问，“有业内人士向监管机构反映了这笔交易存在的问题，对此深交所投资者教育中心的反馈也显示，锦圣基金此前委托华政亿文寻找协议受让金城医药股份的受托方。而之所以给该公司支付佣金，是为了尽快促成交易。”
深交所回复投资人的质疑（来源：每日经济新闻）
但从东方高圣的工作邮件中可以看出，上海睿亿是由华泰证券介绍，并非由华政亿文在阿里拍卖平台上采取网上竞价的方式为锦圣基金寻找买家。华政亿文在其中扮演的角色，令人生疑。
以上疑点，投资人、业内人士、媒体都已发现，而作为监管机构的深交所，虽然对金城医药进行了问询，但从回复投资人的信息可以看到，并未认为该交易有问题。深交所官网介绍，深交所是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，受中国证监会监督管理，履行市场组织、市场监管和市场服务等职责，包括组织和监督证券交易，对会员、上市公司及其他信息披露义务人进行监管，开展投资者教育和保护等。
东方高圣与金城医药关系迷雾重重
除了对该回复公告中交易佣金产生质疑外，东方高圣管理的锦圣基金也引起了公众的关注。
公开资料显示，锦圣基金即北京锦圣投资中心（有限合伙）成立于2014年8月5日，备案时间为2015年5月12日，基金管理人为达孜东方高圣秋实资产管理有限公司（东方高圣子公司）。
东方高圣成立于1998年，是业内有一定知名度的以投行业务为主的投资公司。2015年东方高圣才开始做私募股权投资业务，相继成立了锦圣基金和岳野基金，这两支基金的最大LP均为招商财富，招商财富累计为这两支基金募资超过24.5亿元。之后又成立了仟德基金和展高基金，这两支基金的规模分别为1.24亿元和1亿元，仟德基金的第一大LP是金城医药，而锦圣基金的发起股东是淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”），为金城医药的第一大股东。不过，东方高圣旗下规模最大，募资达20.2亿的岳野基金，已于2021年被上海法院接管，进行强制清算，其中还涉及未缴、少缴员工住房公积金问题。
值得注意的是，东方高圣与金城医药的关系也是迷雾重重。锦圣基金最早是由东方高圣与金城实业共同出资设立，金城实业是金城医药的第一大股东。东方高圣的另一支基金仟德基金，最大的LP也是金城医药。
每日经济新闻的报道，质疑金城医药通过概念炒作+股票回购的组合拳，配合大股东与高管在股价高点时减持套现。认为“天价佣金”闹剧只是金城医药大股东和高管“撤离”计划的其中一步。
还有媒体也报道过，锦圣基金所持的北京金城泰尔制药有限公司（曾用名：北京朗依制药有限公司）股份要并入金城医药，按照监管和中介机构的建议，金城医药的大股东金城实业作为锦圣基金的LP，需要退出锦圣基金才可完成此次交易。在2016年11月，金城实业退出锦圣基金。在锦圣基金减持金城医药股份期间，金城医药就已收到关于此次涉嫌信批违规的问询函，但并未公告收到问询函，并迟迟未发回复问询函公告，直至减持完成后才发布回复问询函公告，有配合锦圣基金减持的嫌疑，并质疑双方还有利益关系。
另有知情人士也曾举报过金城实业退出锦圣基金，其所持有的基金股份，全部由德融资本代持。通过公开信息查询看到，在2016年11月，金城实业退出锦圣基金，将其持有的基金股份转让给了德融资本。业内人士指出，想弄清金城实业持有的基金份额是否由德融资本代持并不难，只需要查一下份额转让时资金路径和基金退出时资金路径即可，资金最终是否回到金城实业或其关联公司和个人。
大力支持东方高圣的招商财富
锦圣基金最早是由东方高圣与金城实业共同出资设立，到了2015年初，招商财富、德融资本、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人加入锦圣基金，其中招商财富以其管理的招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号专项资产管理计划出资10.41亿，是最大的LP。自此，锦圣基金的总认缴出资额已经增加至16.66亿元。
值得注意的是，东方高圣在没有任何历史股权投资业绩的情况下，第一次出手，就成立了两支基金，且募资规模高达37亿，还能从招商财富这样的国有大机构募资24.5亿。
据悉，招商财富出资锦圣基金和岳野基金的资金，均来自于招商银行私人银行的代销产品，购买产品的通常为招商银行高净值客户。而作为没有历史业绩的新入行的私募机构，能获得国有大机构的支持，实为少见。
另外，从锦圣基金清算财务报表中可以看到，基金费用中，拍卖服务费及佣金累计金额达到1.21亿元、中介机构服务费74.81万元、管理人费用47.83万元。也就是说，在锦圣基金清算时，给第三方拍卖公司的佣金是被计算在内的，并且由锦圣基金支付，而非公告的上海睿亿。而1.21亿元的拍卖服务费及佣金从财务账面上支付后，意味着锦圣基金在清算时少盈利了1.21亿元，这笔费用成本，不知基金的最大LP招商财富的高净值投资人们，是否知情。如果1.16亿元的佣金真被豁免了，那这笔钱又去了哪里？
锦圣基金清算财务表（来源：每日经济新闻）
令人寻味的是，百度百科显示，东方高圣管理团队中，有一名董事总经理、业务合伙人，在退休前为招商银行高管。
面对媒体和公众的质疑，希望金城医药和东方高圣能够公开澄清，让广大投资人能够持放心股。
