来源：发现华网
文/张帅旗
近日，拟在北交所上市的广东芭薇生物科技股份有限公司（下称“芭薇股份”）收到了第三轮审核问询函，目前，北交所已就重要客户毛利率合理性、实控人认定及第三方回款等问题对芭薇股份进行了问询。
近年，多家代工企业启动IPO，芭薇生物便为其中一家，其为多芬、凡士林及仁和匠心等知名化妆品牌提供代工服务，ODM业务比重极高。公开资料显示，芭薇股份实控人及亲属持有其近60%股权，三年多分红逾6000万元，并在此情形下仍募资补流。该公司对不同客户毛利率存显著差异的情形也频引监管问询。
从财务数据上看，芭薇股份在营业收入趋于稳定小幅增长的情况下，净利润水平却并不稳定，上下波动较大。2020年-2023年9月末，该公司归母净利润分别约为2836万元、2125万元、3804万元和3081万元，同比增长约-25.07%、79.01%及111.03%。
此外，该公司曾经的第一大客户曾涉嫌虚假宣传被监管处罚，更因存在多种问题陷入舆论风波。
实控人认定引问询 高额分红仍募资补流
近年的资本市场中，不仅原材料供应商们掀起了上市潮，各大品牌背后的代工厂也轮番开启了IPO之路，例如美瞳代工厂蒂螺医疗，沃尔玛家电供应商香江电器，为华为小米等头部手机品牌代工的华勤技术，所处赛道涉及美妆、电器、宠物食品等多个领域，可谓百花齐放。
芭薇股份正是其中一家拟IPO企业，其成立于2006年，并于2016年在全国股转系统挂牌，2017年5月进入创新层，目前正在北交所寻求上市，
招股书显示，芭薇股份主要从事化妆品ODM业务，产品种类涵盖护肤、洗护、面膜等，与联合利华（包含多芬、力士、凡士林等品牌）、仁和匠心及丸美等知名化妆品品牌均有合作。
ODM是指某制造商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，并要求配上后者的品牌名称来进行销售。OBM则是对外销售自有品牌产品。在ODM 模式下，芭薇股份在完成料体乳化、灌装及包装等生产工序后，冠以合作品牌商名称、商标，完成对品牌厂商的产品销售。
招股书显示，2020-2022年，芭薇股份ODM 业务收入分别约为3.09亿元、4.05亿元、4.5亿元，占主营业务收入的比重分别为98.59%、97.91%及98.24%，高度依赖ODM模式。而其OBM模式实现的营业收入平均占比不足1%。
11月28日，芭薇股份收到了第三轮审核问询函，北交所就对重要客户毛利率的合理性等问题进行了问询。在三轮问询中，被重点问询的还有该公司的实控人认定及股权结构稳定性问题。
据悉，芭薇股份共同实际控制人为冷群英、刘瑞学夫妻二人，共持有39.96%股份，实控人的弟弟、女婿共持有16.78%股份，并分别担任该公司的副总经理及董事会秘书，女儿则担任销售总监一职。芭薇股份实控人及其直接和间接亲属直接持有该公司56.14%股份，可称之为家族式企业。
北交所要求芭薇股份就家族式控股这一情形说明其控制权稳定性、是否存在通过实际控制人认定规避监管及公司亲属是否存在代持及潜在纠纷等问题。
虽然芭薇股份在回复函中称，公司实控人足以实现对公司的实际控制，亲属任职无法对日常经营管理施加重大影响，公司控制权稳定。但也在招股书中揭示了实际控制人控制不当的风险，表示如果公司法人治理结构、各项规章制度及监管部门的监督和约束执行不力，可能存在实控人进行不当控制的情形，致使公司及中小股东的利益受到影响甚至损害。
在家族成员为大股东且高比例持股的情况下，芭薇股份在2020-2023年6月进行了4次股利分配，累计分红6738万元。其中，2023年分红便高达3064万元，而该公司今年上半年归母净利润仅约为2172万元。
在给股东高额分红的情形下，芭薇股份仍拟募资2000万元拟用于补充流动资金项目，这一情形及其募投项目的合理性及必要性也遭到监管问询。
招股书显示，芭薇股份本次拟募集资金8400万元，其中4000 万元拟用于智能生产车间建设项目，拟利用原有经营场地并进行升级改造，引进自动化、智能化设备。报告期内，公司产能利用率平均约为 81.31%，尚未达到饱和。
值得一提的是，芭薇股份2023年1-3月经营及投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别约为-2854万元及-2538万元。
经营业绩波动较大 原大客户曾陷舆论风波
从财务数据来看，芭薇股份近年经营业绩呈小幅趋势，而归母净利润上下波动幅度较大。数据显示，2020年-2023年9月末，该公司营业收入分别约为3.14亿元、4.16亿元、4.59亿元及3.15亿元，同比增长约32.48%、10.33%及2.24%；归母净利润分别约为2836万元、2125万元、3804万元和3081万元，同比增长约-25.07%、79.01%及111.03%。
从业务分布来看，芭薇股份的主营业务收入来源于产品销售收入及检测服务收入，其中护肤品业务占比极大。招股书显示，报告期内，该公司护肤品（除面膜）营业收入分别约为2.25亿元、3.10亿元及3.70亿元，分别占其主营业务收入的71.89%、74.88%及80.64%。
而其研发投入占营业收入的比例不断下降，2020-2022年，该比例分别为7.03%、6.96%及5.88%。
芭薇股份对其大客户的毛利率水平也不同寻常。
报告期内，该公司对2022年第一大客户仁和集团的销售毛利率分别为-0.24%、15.06%及1.53%，显著低于其平均毛利率。而对第二大客户广州蜚美网络技术有限公司的毛利率为49.18%；对山东美貌制药有限公司的毛利率为48.49%，显著高于芭薇股份的平均毛利率及其他主要客户毛利率。
同时，在北交所第三轮问询中，被要求说明承接仁和集团低毛利率订单以消化产能的行为是否与募投资金预期使用于生产车间建设的目的相矛盾等问题。
此外，曾为芭薇股份2020年、2021年第一大及第五大客户中的广东梵蜜琳生物科技有限公司（下称“梵蜜琳”）曾因涉嫌虚假宣传及产品安全问题陷入舆论风波。
据中国经济网报道，2019年6月，原湖南省食药监局通报点名梵蜜琳自然防护隔离BB霜，涉嫌宣称“防晒”功效。此外，未按制度执行成品的批号管理，三个不同周期使用同一批半成品分装生产的三批成品梵蜜琳贵妇膏批号均定位同一批号。
不仅如此，梵蜜琳旗下产品“梵蜜琳贵妇膏”还含有"DMDM乙内酰脲"成分。该成分实际上是一种甲醛缓释体防腐剂，主要是通过在化妆品中非常缓慢地释放极少量的游离甲醛，制造出微生物不适应的环境，以此达到防腐的效果，长期使用会出现过敏等症状及皮肤的老化现象，导致机体免疫力的下降。
而在2020年，梵蜜琳曾状告化妆品发表的《40g面霜卖1200元/禁用词宣称，深扒白云区翻车选手梵蜜琳》一文侵害其名誉权，后经法院审理，文章中梵蜜琳虚假宣传及诱导消费等情况存在，化妆品报并未侵权，驳回了梵蜜琳的全部诉讼请求。
以上事件发生后，梵蜜琳仍是芭薇股份的主要合作客户，其相关框架合同直至于2022年8月末才履行完毕。
