宁沪高速73亿二购苏锡常南部高速，估值较首轮缩水

两年前，公司曾拟以80亿估值收购同一标的控股权。

10月26日，宁沪高速（600377.SH）会同江苏交控、无锡交通、常州交通控股签署《股权转让协议》补充协议，把收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权的对价最终确认为73.45亿元。

三笔股权的对价分别是：江苏交控所持65%对应47.75亿元，无锡交通所持22.82%对应16.76亿元，常州交控所持12.18%对应8.95亿元。江苏交控为上市公司控股股东，因此构成关联交易。

这是宁沪高速第二次为这条高速出价，估值较首轮缩水。两年前的2024年1月，公司曾拟以80.01亿元的估值收购同一标的，后因沿江高速扩建交通管制延期、交易价格未获国资备案而终止。

本次交易首次披露于今年8月20日，与最初的交易方案相比，最终备案版本的标的公司评估值及业绩承诺金额略有调整。

二度收购，估值下调6.56亿元

宁沪高速是江苏高速公路龙头，实控人为江苏省国资委，控股股东江苏交控及其一致行动人合计持有其57.85%股权。

标的苏锡常南部高速地处苏南经济最活跃的区域，2021年12月30日才通车，收费期到2046年12月29日止。通车初期连续亏损，2024年净利润为负2.13亿元，2025年借着沿江高速扩建分流的车流才首次扭亏，全年净利润0.71亿元。把这宗培育期刚过、扭亏首年的资产装进上市公司，是控股股东兑现多年投入的关键一步。

2024年首次筹划收购时，锁定的是控股股东江苏交控手里的65%股权。彼时评估值80.01亿元，增值率7.21%，对应65%股权作价约52.01亿元。2024年4月议案获股东大会通过，但同年7月，沿江高速扩建交通管制显著延期，对标的流量和估值的影响无法准确判断，交易价格未通过国有资产管理部门的核准或备案，协议生效的先决条件落空，双方协商终止。

沿江高速扩建，是这宗交易两次起落的共同变量。2024年11月起，扩建工程实施全面交通管制，部分车辆改走苏锡常南部高速，标的车流量和通行费收入随之上升；叠加竺山湖隧道通车、客车通行优惠调整、货车优惠落地，标的在2025年扭亏为盈。这也是公司口中重启的三个条件里最关键的一条——上一轮让估值无法备案的障碍，恰好变成了这一轮重启的支撑。

两年后重启，本次评估值73.45亿元，增值率0.95%。收购范围也从65%扩到100%，无锡交通、常州交控的股权一并纳入。

从只买控股股东的65%，到一次买断三家股东的100%，对上市公司而言，这条高速今后的盈亏将全部并表，不再有少数股东损益的牵绊；对三家转让方而言，则是一次性兑现培育多年的投入。同一标的，两次估值相差6.56亿元。公告的解释是“经过2年亏损且收费经营期缩短，导致资产价值的缩水”：收费期如今只剩约21年，账面净资产也从74.63亿元降到72.77亿元。

值得注意的，交易条件在送审备案时发生了略微调整。送审版评估值73.41亿元、承诺净利6.11亿元；备案版评估值73.45亿元，较送审微升0.05%，承诺净利降到5.93亿元，下调3.03%。公司把这归因于充电桩及部分租赁收入测算、评估折现率取值、部分费用发生时序的微调。

付款安排及业绩承诺

支付安排上，三家转让方待遇并不一致。江苏交控的47.75亿元对价分两期、各23.87亿元：首期在股权交割、前提条件达成后5个工作日内支付，剩余50%可延至2027年9月29日前支付，并按一年期LPR计息。无锡交通的16.76亿元、常州交控的8.95亿元，则在交割后5个工作日内一次性付清。

也就是说，控股股东江苏交控拿到的是近24亿元、长达近一年、按LPR计息的延期付款，两家非控股股东则全额即时收款。

收购之后还有一项义务跟着转移：标的56.91亿元银行借款中，江苏交控已为其中47.16亿元提供担保；按协议，自2027年起，这笔担保将由宁沪高速承接。

协议约定，业绩承诺期届满后，若累计实现净利润低于累计承诺数的95%，三家转让方需按持股比例进行补偿。而标的现实业绩与承诺之间尚存在不小的落差。

交易对方承诺标的2026年至2028年累计实现净利润不低于5.93亿元，年均约1.98亿元。2025年是这条高速扭亏的第一年，净利润0.71亿元——承诺的年均净利润，相当于这一数字的近2.8倍。

评估报告（送审版）中，预测标的公司2026年净利润1.74亿元、2027年1.66亿元、2028年2.71亿元，承诺能否兑现，很大程度上要看2028年的表现。

支撑这份预测的，是车流量的持续爬坡。标的客车日均车流从2024年的2.74万辆增至2025年的3.19万辆，2026年一季度再升至3.65万辆。但沿江高速扩建终有完工的一天，届时分流效应会否逆转，是评估假设里没有摊开讲的风险。评估按收益法折现，折现率7.03%，预测期一直延伸到2046年收费期届满。

收购完成后，苏锡常南部高速将并入宁沪高速的苏南路网。从宁沪高速自身的家底看，2026年前三季度，公司营业收入153.96亿元，同比增长18.6%，归母净资产442.28亿元。

10月27日，宁沪高速召开2026年第一次临时股东会，审议通过本次收购议案。