标的资产具有较强业务协同，但市场反应并不积极。
10月29日晚，博盈特焊（301468.SZ）披露重组预案，拟以发行股份及支付现金购买苏州罗克莱海洋装备股份有限公司（下称“罗克莱”）55%股份，作价暂估4.95亿元，对应标的100%股权估值9亿元。
预案公布后，10月30日复牌首日，博盈特焊股价大跌16.7%。
收购资产具有较强业务协同
这是博盈特焊上市以来首个重大产业并购。公司2023年7月上市，主业是防腐防磨堆焊装备、非堆焊锅炉部件和压力容器，下游以垃圾焚烧发电、电力锅炉为主。
上市公司主业景气度持续走低，公司归母净利润从2023年的1.31亿元，一路降至2024年的0.69亿元、2025年的0.55亿元；2026年前三季度，扣非净利润仅剩207.68万元，同比下滑91.92%。停牌前最后一个交易日，股价放量上涨6.59%，收于28.14元，但近20个交易日累计仍下跌7.98%。
标的公司罗克莱做的是堆焊技术的另一头。公司2013年成立于江苏昆山，实控人为饶建红、张政夫妇，主要产品是双金属冶金复合管道、海底法兰及连接件、卡箍法兰、深海立管等海洋管道装备和核心零部件。它的客户名单里有中海油、中石油、中石化，还有壳牌、BP等国际油气巨头。预案称，罗克莱是国内少数具备自主生产冶金双金属复合管线能力的企业，2026年新增订单保持增长，在手订单较充足。
上市公司与罗克莱同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，只是一个做外壁堆焊、一个做内壁堆焊，前者用在锅炉受热面，后者用在海底管件。预案引用的QYResearch数据显示，全球油气双金属复合管市场2025年规模215.36亿元，2031年预计增至275.20亿元。罗克莱还握有OneSubsea、SBMOffshore、MODEC等国际油服客户，是上市公司借以出海的现成渠道。
这笔交易预计构成关联交易，但关联关系是交易后形成的：交易前七名交易对方与上市公司均无关联，交易完成后标的实控人饶建红、张政夫妇合计持有上市公司股份预计超过5%，且公司将提名饶建红担任董事。
差异化定价
虽然此次公告的仅是交易预案，对标的公司的审计评估工作尚未完成，但预案中已经公布了预计交易价格，且已明确了业绩承诺和减值补偿的具体条款，说明前期的交易谈判进展得比较顺利。
预案披露，经交易各方协商，标的公司罗克莱55%股份的交易价格暂估为4.95亿元，对应整体估值9亿元。但对七名交易对方采用了差异化定价，以平衡各方因投资成本不同造成的收益不均。
差异化定价主要涉及苏州国品、联莱共创、和时天成这三名标的公司股东。
其中，苏州国品、联莱共创两家机构由于入股罗克莱时的估值高于本次收购估值，因此交易价格在9亿元基础上有所拔高：苏州国品以2.5%标的股权获得3373.10万元对价，对应整体估值约13.49亿元；联莱共创以0.88%获得882.24万元对价，对应估值约10.03亿元。
高出评估值的差异部分被另一交易对方和时天成“消化”了：其以24.31%标的股权获得2.07亿元对价，对应整体估值约8.5亿元。
和时天成由罗克莱实控人饶建红、张政夫妇控制，对应估值最低，却要背负三年业绩承诺。
未来盈利押在标的
张政、饶建荣、和时天成、信海翰四名交易对方承诺，罗克莱2027年至2029年扣非归母净利润分别不低于7500万元、9000万元、1.05亿元，三年合计2.7亿元。
承诺期起点定在2027年，而不在对赌期内的2026年恰是罗克莱业绩疲软的一年，上半年净利润1314.62万元。预案给出的解释是，汇兑损益、地缘政治冲突影响交付，项目验收周期又集中在后半年。
从业绩走势来看，罗克莱2025年营收从5.80亿元增至6.35亿元，但增收不增利，净利润从7219.52万元降到6512.56万元。承诺期首年的7500万元净利润目标，比2025年实际净利润高出15%，尚不算激进。
业绩承诺条款的约定也留下了缓冲余地。若2027年末或2028年末累计实现净利润未达当期累计承诺数、但不低于90%，补偿暂不执行。
从估值看，9亿元预估值对应罗克莱2025年净利润，静态市盈率13.8倍；对应承诺年均净利润，动态市盈率10倍；对应2025年末净资产，市净率2.3倍。放在并购市场里，这个倍数对一家盈利的海洋装备公司也不算高。
交易完成后，罗克莱并表，上市公司盈利或将主要由这家公司贡献。博盈特焊前三季度扣非净利207.68万元与标的承诺年均9000万元之间的落差，构成这笔交易最为直白的动机。
从复牌首日股价走势来看，市场似乎对这次重组的反应并不积极，当日股价大跌16.7%。
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